牛8速配越秀资本广州越秀资本控股集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

股票简称：越秀资本股票代码：000987. SZ 广州越秀资本控股集团股份有限公司（住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元）募集说明书发行人：广州越秀资本控股集团股份有限公司牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司联席主承销商、受托管理人：兴业证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份联席主承销商：有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司本期债券发行金额：不超过人民币 14 亿元担保或其他增信情况：无担保或其他增信信用评级结果：主体 AAA/债项 AAA 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司牵头主承销商、簿记管理人联席主承销商、受托管理人联席主承销商签署日期：2025 年11 月6 日声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为 4,736,628.22 万元（2025 年 6 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 77.68%，母公司口径资产负债率为 54.77%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 240,339.82 万元（2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 251,256.03 万元、预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。二、评级情况根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2025 年 7 月 10 日出具的《2025 年度广州越秀资本控股集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级 AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AAA。本期债券信用评级报告揭示的主要风险如下：环境变化对公司营业收入及投资资产市值的影响。根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券有效存续期间，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际信用评级有限责任公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。三、本期债券特殊期限安排本期债券分为两个品种，其中品种一期限为 2 年期，品种二期限为 5 年期，品种一和品种二的发行规模可互拨，且回拨比例不受限。本期债券引入双向回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。四、增信措施本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。五、发行人所在行业风险事项公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增速放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因素影响，金融行业面临着一定的压力。六、发行人利润结构特点发行人作为广州市国资委下属多元金融上市平台，投资收益对发行人营业利润贡献较大。最近三年及一期，公司投资收益分别为 249,873.40 万元、284,050.83 万元、401,957.84 万元和 218,717.71 万元，投资收益占利润总额的比例分别为高。七、发行人为上市公司，股票状态正常发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。八、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项报告期内，发行人无重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项。九、投资者适当性条款据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。十、上市情况本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。十一、本期债券满足通用质押式回购条件本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。十二、投资控股型架构相关情况公司是广州市国资委下属多元金融上市平台，拥有“融资租赁、不良资产管理、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科技等业务单元的多元金融服务体系。截至报告期末，发行人母公司无单体资产受限情况；非经营性资金拆借均为支持下属子公司业务开展而对其拆借资金，且拆借规模占总资产比重较小；发行人母公司口径有息债务规模可控且短期偿债压力较小。报告期内，发行人对核心子公司控制能力较强、子公司股权不存在大额质押情形，且发行人有明确的子公司分红政策、报告期内分红情况良好。综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。十三、投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。十四、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。十五、发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。十六、2025 年 5 月 6 日，发行人 2024 年年度股东大会审议通过了《关于余额 4,998,862,471 股为基数测算，预计 2024 年年度利润分配方案派发现金红利已根据前期议案实施完毕。十七、2025 年 9 月 15 日，发行人 2025 年第五次临时股东会审议通过《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》，公司以母公司可供分配利润为依据，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。半年度权益分派实施公告》，公告显示发行人于 2025 年 11 月 12 日派发现金红利总额 449,897,622.39 元。十八、发行人于 2025 年 4 月 30 日披露《广州越秀资本控股集团股份有限公司关于副董事长、董事、总经理退休离任的公告》，杨晓民先生原任发行人副董事长、董事、总经理，因到龄退休，杨晓民先生自 2025 年 4 月 29 日起不再担任公司相应职务。经发行人于 2025 年 8 月 11 日召开的第十届董事会第二十五次会议同意，吴勇高先生任职总经理。上述人事变动已经由有权机构决议通过，本次变动系发行人日常经营中正常人事变动，不会对公司的日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响，不会影响公司有权决策机构决议的有效性。十九、发行人于 2025 年 7 月 18 日披露《广州越秀资本控股集团股份有限公司关于取消监事会的公告》，发行人根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司《章程》进行了修订。按照修订后的公司《章程》，发行人不设监事及监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。上述人事变动已经由有权机构决议通过，决策程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定。上述事项不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响，不会影响发行人有权决策机构决议的有效性。上述人事变动后公司治理结构符合法律法规和公司《章程》的规定。二十、根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 3 号——简明信息披露》等文件，发行人适用简化申报发行及存续期的材料编制和信息披露安排。发行人最近一期末财务数据较最近一年末无重大变化，已按相关规定简化半年度财务数据信息披露，详细的 2025 年半年度财务报表及附注请于中国证监会和深圳证券交易所指定的网站或募集说明书约定查阅地点进行查询。二十一、截至本募集说明书出具之日，发行人已在深圳证券交易所及巨潮资讯网公开披露截至 2025 年 9 月末/2025 年 1-9 月财务报告，发行人截至 2025 年单位：万元项目 2025 年 1-9 月/9 月末营业总收入 827,083.55 营业利润 201,045.96 利润总额 453,036.94 净利润 382,237.02 归属于母公司所有者的净利润 301,027.88 总资产 21,071,993.73 总负债 16,260,740.43 所有者权益 4,811,253.30 归属母公司所有者权益 3,285,085.23 经营活动产生的现金流量净额 481,978.72 截至 2025 年 9 月末，发行人生产经营情况正常，偿债能力未发生重大不利变化。目录释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：广州越秀资本控股集团股份有限公司（曾用名“广州越秀金融控股集公司/本公司/发行人/越秀资本/ 指团股份有限公司”、“广州友谊集团股份有限公司”、“广州友谊商店股上市公司份有限公司”）董事会指发行人董事会审计委员会指发行人董事会审计委员会股东会指发行人股东会《公司章程》指《广州越秀资本控股集团股份有限公司公司章程》发行人于 2024 年 6 月 28 日获得中国证券监督管理委员会证监许可本次债券/本次公司债券指〔2024〕1007 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 70 亿元公司债券注册批复的广州越秀资本控股集团股份有限公司公司债券广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发本期债券指行公司债券（第四期）本次发行指经有关主管部门的正式批准，本期公司债券的发行发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广州越秀募集说明书指资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会证券登记机构/中国证券登记公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司/中证登深交所指深圳证券交易所牵头主承销商/簿记管理人/中指中信证券股份有限公司信证券联席主承销商/债券受托管理人指兴业证券股份有限公司 /兴业证券联席主承销商/国泰海通证券指国泰海通证券股份有限公司（原“国泰君安证券股份有限公司”）联席主承销商/中金公司指中国国际金融股份有限公司联席主承销商/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司联席主承销商/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司联席主承销商/广发证券指广发证券股份有限公司发行人律师指北京市中伦律师事务所审计机构/审计师/会计师事务指致同会计师事务所（特殊普通合伙）所资信评级机构/评级机构/中诚指中诚信国际信用评级有限责任公司信国际/中诚信就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得债券持有人指并持有本期债券的主体发行人与债券受托管理人签署的《广州越秀资本控股集团股份有限公《债券受托管理协议》指司与兴业证券股份有限公司关于 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开《债券持有人会议规则》指发行公司债券（第四期）债券持有人会议规则》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，根据 2013 年 6 月《证券法》（2019）指 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 新会计准则指项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会越秀集团指广州越秀集团股份有限公司（原“广州越秀集团有限公司”）广州越企指广州越秀企业集团股份有限公司（原“广州越秀企业集团有限公司”）广州证券指广州证券股份有限公司（现更名为中信证券华南股份有限公司）越秀租赁指广州越秀融资租赁有限公司上海越秀租赁指上海越秀融资租赁有限公司广州友谊指广州友谊集团有限公司广州越秀资本控股集团有限公司（曾用名“广州越秀金融控股集团有广州越秀资本指限公司”）越秀产业基金指广州越秀产业投资基金管理股份有限公司广州越秀产业投资有限公司（曾用名：广州越秀金控资本管理有限公越秀产业投资指司）越秀金融国际指越秀金融国际控股有限公司广期资本管理（上海）有限公司（曾用名：广期资本管理（深圳）有广期资本指限公司）越秀小贷指广州越秀小额贷款有限公司金鹰基金指金鹰基金管理有限公司越秀创投指广州越秀创业投资基金管理有限公司越秀金蝉基金指广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业越秀金科指广州越秀金融科技有限公司广州期货指广州期货股份有限公司广州产业投资控股集团有限公司（原名“广州国资发展控股有限公广州产投指司”）广州地铁指广州地铁集团有限公司广州智能装备产业集团有限公司（原名“广州电气装备集团有限公广州智能装备/广州电气装备指司”）万力集团指广州万力集团有限公司广州城投指广州市城市建设投资集团有限公司广州交投指广州交通投资集团有限公司越秀担保指广州越秀融资担保有限公司广州资产指广州资产管理有限公司广州恒运指广州恒运企业集团股份有限公司金蝉二期指广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）广州金控指广州金融控股集团有限公司一般为珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、中山、珠珠三角指海、惠州、江门、肇庆共 9 个城市长三角指一般为长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北京、天津、环渤海/环渤海经济区指河北省、辽宁省、山东省中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划期间，即十四五指直租指直接融资租赁回租指售后回租股指期货指股票价格指数期货 ETF 指交易型开放式指数基金备兑权证是由标的资产发行人以外的第三方（通常为信誉好的券商、备兑权证指投行等大型金融机构）发行的权证，其标的资产可以为个股、一篮子股票、指数、以及其他衍生产品。 ESG 指环境、社会及治理工作日指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别法定节假日或休息日指行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）元/万元/亿元指无特别说明，指人民币元/万元/亿元近三年及一期/报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月近三年及一期末指年 6 月 30 日报告期末指 2025 年 6 月 30 日本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。（四）资信风险本公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。（五）评级风险本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。（六）无法持续满足上市要求的风险发行人将在发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时上市，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请能够持续获得深圳证券交易所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。二、发行人的相关风险（一）财务风险近三年及一期末，发行人总负债规模分别为 13,414,995.91 万元、为 77.41%、77.80%、79.11%和 77.68%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，需关注发行人偿债能力的变化。发行人资产受限的主要原因是融资质押受限等，受限资产主要包括货币资金、存货、应收账款、长期应收款、交易性金融资产、越秀新能源项目公司股权、固定资产及其他非流动资产。截至 2025 年 6 月末，发行人所有权和使用权受限资产账面价值合计 3,538,790.44 万元，占当期末资产总额的比例为 16.67%。总体来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。近三年及一期末，公司有息债务分别为 11,857,020.74 万元、13,156,551.82 万元、14,859,212.66 万元和 15,046,944.96 万元，偿债规模较大。随着经营规模扩大，如果发行人不断扩大有息债务，可能引发一定的偿债压力。目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理及期货等板块。发行人的利润来源主要依赖于核心子公司越秀租赁、广州资产及越秀产业投资等。发行人业务规模和质量的提升有赖于核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，将对发行人整体经营造成不利影响。发行人持有以公允价值计量资产主要包括交易性金融资产，近三年及一期末，发行人主要持有的以公允价值计量资产的价值分别为 4,332,416.85 万元、别为 25.00%、24.05%、25.75%和 23.03%。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。近三年及一期，公司经营活动现金净流量分别为 -134,096.50 万元、人主业扩张较快，导致经营活动现金流出、流入规模较大并有一定波动。若未来发行人继续采用积极的发展扩张策略，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动及一定的资金周转压力。近三年及一期末，发行人应收融资租赁款净额分别为 6,407,119.53 万元、别为 36.97%、31.31%、23.45%和 23.01%，占比较大。同时发行人融资租赁业务主要投向民生工程、普惠金融、清洁能源等，若承租人集中于某一个行业或地区，或共同具备某些经济特性，则信用风险通常会相应提高，存在应收租赁款未来出现坏账的风险。近三年及一期，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.06、2.00、1.98 和人经营情况下滑，营收与利润下降，对发行人的本息偿付会有一定影响。（二）经营风险发行人下属企业众多，业务涉及融资租赁、不良资产管理、投资管理及期货等多个金融、类金融和相关行业，且所涉足的各业务板块均与经济的发展密切相关。经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司核心业务等将产生一定的影响。如果未来宏观经济出现衰退，将对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。发行人的主要业务板块涉及融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等，均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业不断创新及互联网金融的冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未来将面临日益激烈的竞争风险。我国货币政策存在周期性，发行人所处融资租赁等行业与货币政策密切相关。在货币政策宽松的情况下，发行人融资便捷，可获得充裕的资金，保证各项业务快速发展。近年来，我国经济增长速度逐渐放缓，货币政策具有不确定性，若货币政策收紧，市场融资受限，融资成本上升，从而可能影响发行人盈利水平。发行人所处融资租赁等行业均属于高杠杆的行业，业务的开展需要配备银行贷款等外部融资。尽管中国人民银行在施行贷款市场报价利率（LPR）后不断下调该利率，但若未来中国人民银行根据宏观经济环境再次提高贷款市场报价利率，将进一步增加发行人的融资成本，对公司的收益产生影响。发行人的业务涵盖了融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等金融、类金融行业，上述业务的开展对发行人的管理能力、合规操作能力以及内部风险控制都提出了较高的要求，同时，发行人主营业务受外部政策监管较严，特别是金融行业的合规经营决定着业务的持续开展及盈利的可持续性，对发行人在内部流程优化、操作风险规避、员工行为监管等方面提出较高的要求。目前发行人各项业务均建立起了一系列的风控制度，风险控制良好，但若公司风控制度无法有效控制公司业务风险，有可能影响公司经营状况。如本期债券存续期内遇到发行人实际控制人、董事长、总经理或其他相关人员丧失民事行为能力或涉及违法违约行为，或者引发负面新闻等情况，会对发行人的管理机制、监督机制、决策机制、声誉等造成影响，最终影响到发行人的生产经营的正常运转并可能影响发行人公司债券发行、兑付等事项。目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等板块。发行人业务规模和质量的提升有赖于越秀租赁、广州资产、越秀产业投资等核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，存在营业收入和毛利率等指标波动的风险，将对发行人整体经营造成不利影响。（三）管理风险发行人是根据《公司法》建立法人治理结构的控股集团，业务范围涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等业务领域，各子行业间的差别较大，这就对发行人的经营管理能力提出了较高要求。相比发行人业务的多元化，发行人各方面人才相对不足，发行人存在经营管理方面的风险。截至报告期末，发行人拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等，组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。目前，发行人已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。发行人所处的行业是人才密集型行业，目前金融行业竞争日趋激烈。在金融领域，随着我国金融市场化程度不断提高，各类外资金融机构、合资金融机构及各种形式的私募基金通过为员工提供优良培训计划和激励机制等优厚条件吸引金融人才，而互联网金融的兴起则进一步加剧了金融领域人才的竞争。在人才竞争激烈的市场环境下，发行人仍存在专业人才流失的风险，将对发行人未来经营发展产生一定的影响。发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。公司与关联公司存在一定的关联资金往来，虽然公司目前严控关联资金往来款金额，但若应付单位的经营恶化，公司将面临一定的坏账损失。此外发行人下属子公司众多，且广泛分布于产业链的各个环节。2022 年度、2023 年度和 2024 年度，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为 5,126.22 万元、9,017.29 万元和 4,900.33 万元，存在一定的关联交易风险。（四）政策风险公司涉及的金融业务和类金融业务的经营活动受到国际国内货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公司各项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方以及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增速放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因素影响，金融行业面临着一定的压力。第二节发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》。于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》。本公司于 2024 年 6 月 28 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。调整公司债券、中期票据发行方案的议案》，同意本次债券期限调整为不超过 30 年（含 30 年，可续期类产品不受该限制）。于调整公司债券、中期票据发行方案的议案》，同意本次债券期限调整为不超过（二）本期债券的主要条款发行主体：广州越秀资本控股集团股份有限公司。债券名称：本期债券分为两个品种，品种一全称为“广州越秀资本控股集团（品种一）”，股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）债券简称为“25 越资 07”，债券代码为“524533”；品种二全称为“广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（品种二）”，债券简称为“25 越资 08”，债券代码为“524534”。发行规模：本期债券分为两个品种，本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 14 亿元（含 14 亿元）。债券期限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 2 年期，品种二为 5 年期。品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。债券票面金额：100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保或其他增信。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者。承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日期：本期债券的起息日为 2025 年 11 月 18 日。兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。付息方式：按年付息。付息日：本期债券品种一付息日为 2026 年至 2027 年每年的 11 月 18 日，品种二付息日为 2026 年至 2030 年每年的 11 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。兑付方式：到期一次还本。兑付日：本期债券品种一兑付日为 2027 年 11 月 18 日，品种二兑付日为 2030 年 11 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债务。信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于置换发行人前期支付赎回到期公司债券的本金。募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。账户名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司开户银行：创兴银行有限公司广州分行银行账户：8903053520002701 账户名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司开户银行：兴业银行广州分行营业部银行账户：394880100101499579 牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。联席主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司。通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。税务处理：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。（三）本期债券发行及上市安排发行公告刊登日期：2025 年 11 月 13 日。发行首日：2025 年 11 月 17 日。预计发行期限：2025 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 18 日，共 2 个交易日。网下发行期限：2025 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 18 日，共 2 个交易日。本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。第三节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本次债券的募集资金规模经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2024〕元（含 14 亿元）。（二）本期债券募集资金使用计划本期债券的募集资金扣除发行费用，拟用于置换发行人前期支付赎回到期公司债券的本金。详情如下：单位：亿元债券发行拟使用募债务人债券简称债券起息日债券到期日债券赎回日规模集资金广州越秀资本控股集团股份有限公司 22 越控 02 2022-09-16 2027-09-16 2025-09-16 10.00 4.00 广州越秀资本控股集团股份有限公司 22 越控 04 2022-10-24 2027-10-24 2025-10-24 10.00 10.00 合计 20.00 14.00 注：根据发行人已披露的《广州越秀资本控股集团股份有限公司关于"22 越控 02"付息，赎回结果暨摘牌的公告》，发行人已行使“22 越控 02”发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的“22 越控 02”进行全额赎回。根据发行人已披露的《广州越秀资本控股集团股份有限公司关于"22 越控 04"付息，赎回结果暨摘牌的公告》，发行人已行使“22 越控 04”发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的“22 越控 04”进行全额赎回。上表中公司债券赎回时间早于本期债券募集资金到账时间，发行人已使用自有资金支付赎回到期的公司债券本金。待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将使用本期债券募集资金置换已使用自有资金。（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。（五）本期债券募集资金专项账户管理安排公司拟开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《信用类债券募集资金管理办法》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”中“四、受托管理人” 相关内容。（六）本次募集资金运用对财务状况的影响本期债券的成功发行将使得发行人的财务杠杆使用更加合理，并有利于公司资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025 年 6 月 30 日；（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 14 亿元；（3）假设本期债券募集资金净额 14 亿元全部计入 2025 年 6 月 30 日的资产负债表；（4）假设本期公司债券募集资金中 14 亿元用于赎回到期的公司债券本金；（5）假设本期公司债券发行在 2025 年 6 月 30 日完成。基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：单位：万元项目本期债券发行前本期债券发行后（模拟）模拟变动额流动资产合计 11,043,680.31 11,043,680.31 - 非流动资产合计 10,180,645.41 10,180,645.41 - 资产总计 21,224,325.73 21,224,325.73 - 流动负债合计 7,361,163.80 7,221,163.80 -140,000.00 非流动负债合计 9,126,533.70 9,266,533.70 140,000.00 负债总计 16,487,697.51 16,487,697.51 - 所有者权益合计 4,736,628.22 4,736,628.22 - 流动比率 1.50 1.53 0.03 资产负债率（%） 77.68% 77.68% - 本期债券募集资金的运用，将使发行人的负债结构得到优化，公司的流动比率将提高 0.03，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。二、前次发行公司债券的募集资金使用情况（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额截至本募集说明书签署之日，发行人前次发行的公司债券募集资金实际用途与募集说明书约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：期限发行规模实际募集资金用债项名称约定用途（年）（亿元）途是否存在差异本期债券的募集资金扣除发行费用到期公司债券的本金（二）募集资金专户运作情况发行人已在创兴银行有限公司广州分行、兴业银行广州分行设立了 25 越资发行人募集资金专户运作情况正常。（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途三、本期公司债券募集资金使用承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。第四节发行人基本情况一、发行人概况公司名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司股票代码：000987.SZ 法定代表人：王恕慧注册资本：人民币 5,017,132,462 元实缴资本：人民币 5,017,132,462 元设立日期：1992 年 12 月 24 日统一社会信用代码：914401011904817725 公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元邮政编码：510623 联系电话：020-66611888 传真：020-88835128 办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元信息披露事务负责人：吴勇高信息披露事务负责人联系方式：020-88835125 所属行业：J69 金融业-其他金融业股票简称：越秀资本经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网址：www.yuexiu-finance.com 二、发行人历史沿革（一）历史沿革公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店，1978 年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992 年 11 月 18 日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14 号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992 年 12 月 24 日取得注册号为 19048177 的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为证明》。（二）历次股本变动情况经公司 1997 年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司 1997 年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】注册资本变更为 17,930.54 万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355 号”《验资报告》。分红实施完毕后，公司股本结构变更为：股份类别股份数（股）持股比例广州市友谊公司 150,745,405 84.07% 企业内部职工股 28,560,000 15.93% 合计 179,305,405 100.00% 友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠会字【2000】第 370 号” 《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为 239,305,405.46 元，股份总数为 239,305,405 股，其中发起人股为 150,745,405 股，占股份总数的为 60,000,000 股，占股份总数的 25.07%。2000 年 7 月 18 日，公司的股票在深交所上市交易。首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：股份类别股份数（股）持股比例发起人股 150,745,405 62.99% 企业内部职工股 28,560,000 11.94% 社会公众股 60,000,000 25.07% 合计 239,305,405 100.00% 审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获送 3 股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排 2,656.8 万股，对价股份将按有关规定上市交易。本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：股份类别股份数（股）持股比例有限售条件的流通股 124,634,225 52.08% 无限售条件的流通股 114,671,180 47.92% 合计 239,305,405 100.00% 经公司 2007 年度股东大会决议同意，公司于 2008 年 7 月 28 日按每 10 股以资本公积转增 5 股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702 股，每股面值本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：股份类别股份数（股）持股比例有限售条件的流通股 186,926,989 52.07% 无限售条件的流通股 172,031,118 47.93% 合计 358,958,107 100.00% 谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过增至 1,482,553,609 元。资控股集团有限公司”）、广州地铁、广州电气装备（已更名为“广州智能装备产业集团有限公司”）、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502 股。本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：股份类别股份数（股）持股比例有限售条件的流通股 1,123,794,829 75.80% 无限售条件的流通股 358,758,780 24.20% 合计 1,482,553,609 100.00% 利润分配预案的议案》，以现有总股本 1,482,553,609 股为基数，向全体股东每毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至 2,223,830,413 元。本次权益分派后，公司的股本结构变更为：股份类别股份数（股）持股比例有限售条件的流通股 1,685,846,374 75.81% 无限售条件的流通股 537,984,039 24.19% 股份类别股份数（股）持股比例合计 2,223,830,413 100.00% 会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自 2016 年 8 月 1 日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向广州恒运等 6 位交易对方非公开发行 443,755,472 股，并募集配套资金发行股份 85,298,869 股。本次发行后，公司注册资本增至 2,752,884,754 元。本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：股份类别股份数（股）持股比例有限售条件的流通股 2,214,531,164 80.44% 无限售条件的流通股 538,353,590 19.56% 合计 2,752,884,754 100.00% 经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司于 2021 年 8 月 25 日实施 2020 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10 股转增 3.5 股” 由 2,752,884,754 股增加至 3,716,394,417 股。经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，公司注册资本由人民币 2,752,884,754 元增加至 3,716,394,417 元。2021 年 11 月 11 日，公司注册资本变更已完成工商登记备案。经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2022 年 6 月 23 日实施 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10 股转增股本及注册资本工商信息变更已完成。更公司名称、证券简称及相应修订公司的议案》，公司名称由“广州越秀金融控股集团股份有限公司”变更为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自 2022 年 12 月 9 日起，公司启用新的证券简称“越秀资本”。（三）重大资产重组报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。三、发行人股权结构及实际控制人情况（一）股权结构截至 2025 年 6 月末，公司股权结构如下图所示：（二）控股股东截至 2025 年 6 月末，越秀集团持有公司 43.82%股权，通过全资子公司广州越秀企业集团股份有限公司间接持有公司 3.17%股权，合计持有公司 47.00%股份，越秀集团为公司控股股东。越秀集团基本情况如下：公司名称：广州越秀集团股份有限公司统一社会信用代码：91440101698677792A 注册资本：1,126,851.845 万元人民币成立日期：2009 年 12 月 25 日住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼法定代表人：陈强公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）经营范围:技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资; 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业总部管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;农产品初加工服务;农业项目开发;畜牧业科学研究服务;农业技术咨询、交流服务;旅游景区规划设计、开发、管理。截至 2024 年末，越秀集团经审计的总资产为 10,784.74 亿元，净资产为亿元。（三）实际控制人截至 2025 年 6 月末，广州市国资委直接持有越秀集团 89.10%的股权，为公司实际控制人。广州市国资委基本情况如下：单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会机构类型：机关法人办公地址：广东省广州市越秀区府前路 1 号大院 5 号楼西座 6 楼组织机构代码：77119611-X 主要负责人：梁凌峰广州市国资委成立于 2005 年 2 月 2 日，是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督。截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人持有发行人的股权无抵质押等受限情况。四、发行人权益投资情况（一）发行人主要子公司情况截至 2024 年末，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下表所示：实收资本持股比例享有表决权序号企业名称业务性质币种（万元）（%）比例（%）不良资产经营广州越秀产业投资基金管理股份有基金管理限公司和投资（1）广州越秀融资租赁有限公司公司名称：广州越秀融资租赁有限公司法定代表人：蒲尚泉成立日期：2012 年 5 月 9 日注册资本1：港币 1,043,930.50 万元统一社会信用代码：9144010159373894XL 公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1 号 1 栋 507 房经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。（2）广州资产管理有限公司公司名称：广州资产管理有限公司法定代表人：苏俊杰成立日期：2017 年 04 月 24 日注册资本：人民币 630,945.802 万元统一社会信用代码：91440101MA59M21R72 公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1 号 1 栋 506 房经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）。（3）广州越秀产业投资有限公司公司名称：广州越秀产业投资有限公司法定代表人：王恕慧成立日期：2019 年 02 月 19 日注册资本：人民币 600,000.00 万元统一社会信用代码：91440101MA5CLQDH4K 公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1 号、创智三街 1 号 A1 栋 508 房经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资。（4）广州越秀产业投资基金管理股份有限公司公司名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司法定代表人：卢荣成立日期：2011 年 08 月 01 日注册资本：人民币 10,000 万元统一社会信用代码：91440101579976642N 公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1 号、创智三街 1 号 A1 栋 509 房经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。（5）广州期货股份有限公司公司名称：广州期货股份有限公司法定代表人：周小涛成立日期：2003 年 08 月 22 日注册资本：人民币 165,000.00 万元统一社会信用代码：9144010171093174XF 公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1 号 1 栋 511 室经营范围：商品期货经纪;期货投资咨询;金融期货经纪;资产管理（不含许可审批项目）发行人主要并表子公司 2024 年末/度基本财务数据如下表所示：单位：万元所有者权重大增公司名称总资产总负债营业收入净利润益减变动广州越秀融资租赁有限公司 9,606,304 7,952,613 1,653,691 598,930 163,234 是广州资产管理有限公司 5,647,832 4,637,621 1,010,211 91,160 -35,030 是广州越秀产业投资有限公司 1,603,305 890,040 713,266 30,870 1,052 是广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 100,075 49,581 50,495 24,417 5,509 是广州期货股份有限公司 927,245 736,042 191,203 590,247 3,952 是注：上述广州期货营业收入为一般企业口径，按金融口径列示则为 636,947 万元。长，营业收入较去年同期增加 39.00%。入、净利润有所下滑；同时 2024 年度广州资产新增收购不良资产包，资产和负债总额同步增加。增加；受权益市场波动影响，越秀产业投资、越秀产业基金净利润较去年同期有所下滑。比有所下滑。（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况截至 2024 年末，发行人主要参股公司基本情况如下：持股比例序号被投资单位注册地业务性质实收资本/股本（%）证券经纪；证券承中信证券股份有限公司产管理等越秀地产股份有限公司（1）中信证券股份有限公司公司名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君成立日期：1995 年 10 月 25 日注册资本：人民币 1,482,054.6829 万元统一社会信用代码：914403001017814402 公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（2）越秀地产股份有限公司公司名称：越秀地产股份有限公司法定代表人：林昭远成立日期：1992 年 6 月 16 日股本：人民币 25,545,008 千元商业登记号码：16072463 地址：香港湾仔骆克道 160 号越秀大厦 26 楼业务性质：房地产开发发行人主要参股公司 2024 年末/度基本财务数据如下表：单位：万元重大增减变公司名称总资产总负债所有者权益营业收入净利润动中信证券股份有限公司 171,071,082.83 141,194,415.68 29,876,667.15 6,378,921.57 2,258,945.68 否越秀地产股份有限公司 41,045,298.40 30,637,381.60 10,407,916.80 8,640,056.20 146,512.10 是较去年同期有所下滑。入合并范围的公司截至 2024 年末，发行人持股比例未达 50%但纳入合并报表范围的子公司如下：持股比例序号公司名称业务性质纳入合并报表的原因（%）发行人享有的可变量回报较大，可以通过权重庆越秀卓越股权投资基金股权投资；企业项目合伙企业（有限合伙）投资咨询有控制权发行人享有的可变量回报较大，可以通过权广州越秀智创升级产业投资企业自有资金投资；基金合伙企业（有限合伙）股权投资有控制权常德嘉山越秀生物医药与健从事非上市类股权投发行人享有的可变量回报较大，可以通过权业（有限合伙）务有控制权北京南博射频科技有限公司发行人持股比例最高，且该公司执行董事由技有限公司”）权发行人享有的可变量回报较大，可以通过权广州越秀创达八号实业投资合伙企业（有限合伙）有控制权发行人享有的可变量回报较大，可以通过权广州越秀创达二十一号实业投资合伙企业（有限合伙）有控制权发行人享有的可变量回报较大，可以通过权越秀（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）有控制权发行人享有的可变量回报较大，可以通过权广州悦能股权投资基金合伙企业（有限合伙）有控制权截至 2024 年末，发行人不存在持股比例大于 50%但未纳入合并范围的公司。（三）投资控股型架构相关情况公司是广州市国资委下属多元金融上市平台，拥有“融资租赁、不良资产管理、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科技等业务单元，形成多元化金融服务体系。截至报告期末，发行人母公司无单体资产受限情况；非经营性资金拆借均为支持下属子公司业务开展而对其拆借资金，且拆借规模占总资产比重较小；发行人母公司口径有息债务规模可控且短期偿债压力较小。报告期内，发行人对核心子公司控制能力较强、子公司股权不存在大额质押情形，且发行人有明确的子公司分红政策、报告期内分红情况良好。综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况发行人组织机构示意图如下所示：公司共设立办公室、党群工作部、人力资源部、战略管理部、资本经营部和财务中心等 13 个职能部门，各职能部门主要职责如下：战略管理部具体职责包括：（1）组织公司发展战略的研究和制订，对战略的执行进行动态管理；（2）组织公司年度事业计划的研究和制订，对事业计划的执行进行动态管理；（3）负责公司经营数据管理工作，组织公司管理信息系统建设和管理；（4）根据公司投资管理制度负责相关投资管理工作；（5）负责公司国有资产的产权管理、工商管理及资产评估管理工作；（6）组织公司资产负债管理，编制资源配置方案，对资本资源配置、资产负债情况进行动态管理；（7）负责公司高级管理人员激励和绩效管理，负责下属企业及其高级管理人员的激励和绩效管理；（8）负责公司长效激励机制的建设和管理工作；（9）负责公司政府奖励补贴的管理；（10）履行公司战略委员会、薪酬与考核委员会常设机构职能，落实相关工作。资本经营部（董事会办公室）具体职责包括：（1）负责围绕公司整体战略，研究规划资本运作方向与策略；（2）负责制订公司并购、重组、整合等资本运作计划，牵头推动重大资本运作项目的具体实施；（3）负责公司股权业务投资、债权类投资、股债混合类投资的业务开展与执行，包括但不限于投资尽职调查、方案设计、可行性研究、投放条件落实、存续期跟踪管理、项目退出以及参与风险处置等工作；（4）负责制订上市公司股权融资计划，牵头实施股权融资项目；（5）负责开展上市公司治理相关工作，包括上市公司治理层面制度建设；股东会、董事会、董事会专业委员会会议等会议的组织召开；董事及高级管理人员培训；大股东、特定股东、董事及高级管理人员所持股份变动管理工作；（6）负责上市公司信息披露和内幕信息管理，统筹编制及发布定期报告及临时公告；（7）负责上市公司投资者关系管理与市值管理工作，包括研究规划市值管理策略和方案、组织实施公司的业绩交流会、路演以及投资者调研等活动，负责应对投资者层面的重大市场舆情事件；（8）负责统筹指导下属企业公司治理、三会运作、信息披露等相关工作；（9）负责与中国证监会、广东证监局、深交所等监管机构的沟通对接，组织完成监管机构布置的各项工作。风险管理与法务合规部具体职责包括：（1）推动公司全面风险管理体系建设，负责公司风险并表管理，编写全面风险管理报告、风险管理月报等，组织开展风险管理文化培育与宣贯；（2）对宏观经济、行业状况、监管政策、外部风险事件等进行监测分析；（3）负责公司风险与资本管理委员会办公室日常工作；（4）负责公司整体风险战略、偏好及政策的研究与拟定，并督导下属企业贯彻执行；（5）制订公司风险管理与投资业务相关管理制度；（6）监督下属企业日常风险管理工作，组织开展下属企业风险绩效考核方案制定和考核评定；（7）负责公司投资项目和其他重大项目的风险合规审查；（8）作为公司投资评审委员会秘书处，开展相关工作；（9）负责公司投资项目投后管理的监督检查工作；（10）统筹管理公司风险项目的处置工作；（11）牵头内部控制及合规管理，组织开展制度管理、停权机制、风险事件问责管理工作；（12）负责法律事务管理工作，开展法律合规审核、合同管理和纠纷管理，参与重大合同谈判，统筹知识产权管理；（13）组织风险管理信息系统的建设、管理和应用；（14）协同组织公司 IT 风险管理工作，包括需求管理、数据管理、系统管理等；（15）负责建立、健全招标采购制度，组织实施招标采购，建立和维护供应商库、评审委员库等采购管理工作。客户资源管理与协同部具体职责包括：（1）制定公司整体客户发展战略；（2）统筹公司客户资源管理，建立客户分层经营机制，构建客户信息数据库，对客户数据进行有效协同整合，加强客户引流；（3）拓展公司客户，协同下属企业围绕关键客户提供全方位综合金融支持；（4）建立客户管理指标体系和服务质量标准体系，定期跟踪投产分析和编制发布客户关系管理信息，推动并监督下属企业优化客户服务流程，提升客户体验；（5）制定业务协同管理机制，组织安排协同业务交流和业务培训等工作；（6）负责公司品牌管理和对外公共关系工作，统筹、引导、审定下属企业对外新闻报道及自媒体管理，处置品牌声誉风险，负责公司品牌形象建设以及品牌宣传活动的策划和实施。金融研究院具体职责包括：（1）负责跟踪分析国内外宏观经济运行状况，把握主要经济指标趋势预判，开展各资产类别市场运行研究；（2）开展各下属企业金融子行业的跟踪研究分析，开展下属企业业务调整、创新等的专项研究；（3）跟踪分析金融行业并购事件，对公司并购整合、投融资等进行前期研究；（4）负责对宏观经济政策调整、金融市场运行中存在的重大问题或异动情况进行专题专项研究；（5）牵头组织公司业务模式和产品创新的研究工作；（6）加强大数据模型开发及数字化应用能力，深度服务经营管理及产品创新；（7）承接省、市政府等外部机构重大课题；（8）负责博士后工作站相关工作；（9）在主流财经媒体、期刊杂志公开发表研究成果。数字科技部具体职责包括：（1）编制公司数字化发展战略规划及实施，指导下属企业数字化发展战略规划和实施；（2）统筹公司 IT 治理架构、科技管理制度、技术架构规范、数据等治理，并督导下属企业贯彻执行；（3）组织编制公司数字化项目建设预算，开展各下属企业科技绩效考核方案制定和考核评定；（4）负责统筹公司信息基础设施，公司数字化项目建设及维护，对公司重大数字化项目建设过程进行管控；（5）统筹公司信息安全体系建设，制订相关安全规范和标准，执行和实施信息安全策略和相关事务，保障公司基础设施信息安全；（6）负责组织公司除广州期货以外电子设备和软件的维护及管理；（7）履行公司信息化工作领导小组常设机构职能，开展相关工作；（8）负责审核下属企业重大数字化项目建设需求、技术架构等方案，指导下属企业数字化项目的建设和维护；（9）组织公司创新技术的探索和研究，组织科技创新活动。办公室具体职责包括：（1）负责公司党委会、总经理办公会、年度工作会议以及重大事项专题会等会议的会务组织工作；（2）负责公司决策性会议议定事项及领导交办事项的督办；（3）负责公司公文处理工作，包括各类文电的收发、审核、办理、呈批、上级文电的催办等；（4）负责组织起草公司年度工作总结、工作计划和综合性文件；（5）负责公司办公用品、公务用车、通讯等行政、总务后勤管理工作；（6）负责公司和各部门印章印鉴的刻制、启用、缴销和日常使用管理工作；（7）负责组织公司档案管理制度、档案信息系统建设和日常档案管理、利用工作。负责对参与投资企业相关的章程、合同、审批材料等法律文件、资料进行建档管理；（8）负责公司保密工作，严格管理国家秘密文件，统筹商业秘密管理，开展保密宣传教育；（9）负责公司知识管理工作，编写公司史志、大事记等，推动下属企业的知识管理建设与推广；（10）负责公司非电子类固定资产和低值易耗品的管理工作，包括购置、内部转移、修理、报废、盘点等；（11）负责自有物业的管理工作，包括产权管理、资产评估、物业出租等处置管理工作；（12）负责统筹指导下属企业行政、文秘、档案、保密等相关工作。财务中心具体职责包括：（1）负责建立、健全财务管理制度并实施有效的监督；（2）负责费用报销、会计核算、财务报告编制及财务信息披露；（3）负责资金管理工作，落实银行借款、公司债券和中期票据融资；加强存量资金管理，提高资金使用效率；（4）根据年度事业计划，编制财务预算，对财务预算执行情况进行管控和分析，加强成本费用管理；（5）负责日常税务申报、税务筹划和税务风险管理；维护公司与税收部门的关系，及时掌握和研究国家有关税务政策；（6）负责对财务组织及成熟度进行检视和优化，提高财务中心运作效能；（7）负责对外投资收益的回收；（8）加强财务管理工作，从财务角度客观评价重大经营决策的可行性，指导及监督非财务集中的下属企业财务工作；（9）运用多种方法提升公司对下属企业的财务管控效率和力度，负责财务风险管理。党群工作部具体职责包括：（1）在党委领导下，具体组织开展政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、制度建设、意识形态建设等党建相关工作；（2）协同人力资源部对公司统筹管理的领导干部进行考察、教育和监督等工作；（3）组织和指导集团所属基层党组织开展党员教育管理、发展党员和换届选举等党建工作，负责党费收缴管理和党务信息维护、统计等工作；（4）负责政治思想工作和宣传工作，组织开展民主生活会、党委理论学习中心组学习、职工思想动态等工作；（5）负责公司共青团、工会、计划生育等工作，组织和指导公司所属工会、团组织开展相关工作；（6）负责公司企业文化建设工作；（7）负责开展精准扶贫工作；（8）完成上级党委、工会及本级党委、工会交办的其他任务。人力资源部具体职责包括：（1）负责公司职业经理人管理体系建设，以及职业经理人的选拔聘任（或解聘）、薪酬激励、培训发展、梯队建设、强制休假及岗位轮换等工作；（2）组织拟订及实施中长期人力资源规划和人力资源年度事业计划；（3）负责对公司的组织架构进行定期检视和调整；（4）负责公司的人力资源日常管理，包括人员编制、招聘调配、考核评价、薪酬福利、培训发展、劳动关系、奖惩等工作；（5）负责公司及下属企业董事的任免、变更、台账管理等工作；（6）负责专业技术任职资格评审、出国及赴港（澳）证件办理、请假、证照管理、人事档案管理及公司系统内人事、劳动方面各类数据的综合统计等具体工作；（7）履行集团提名委员会的常设机构职能，开展相关工作。安全保卫监督部具体职责包括：（1）制订安全生产和内部保卫规章制度、生产安全事故应急救援预案；（2）开展安全生产、内部保卫教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况；（3）督促落实公司危险源的安全管理措施；（4）负责指导、协调和监督公司的内部保卫工作；（5）组织落实应急救援演练；（6）检查公司安全生产和内部保卫工作状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；（7）制止和纠正公司违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；（8）督促落实公司安全生产和内部保卫整改措施；（9）按规定报告公司安全生产、重大环保事故和突发事件，并组织调查、分析和处理；（10）督促落实公司安全生产责任制，并组织考核评价；（11）督促做好公司公务用车安全管理、办公区域安全管理；（12）贯彻落实公司有关信访稳定工作的决策部署，组织开展信访稳定工作。审计中心具体职责包括：（1）负责建立、健全审计管理制度和相应流程并实施有效的监督；（2）负责对职业经理人进行离任审计、任中审计等经济责任审计；（3）负责公司内控控制有效性评价、风险审计等内控与风险管理审计；（4）负责流程审计、投资审计、财务收支审计、舞弊审计等管理审计；（5）负责信息系统建设审计、信息安全审计等 IT 审计、以及计算机辅助审计；（6）负责对接审计委员会与外部审计师、质量控制、整改跟踪等综合管理事务。纪委办公室具体职责包括：（1）强化监督第一职责，把政治监督摆在首位，加强对党的理论和路线方针政策以及重大决策部署贯彻落实的监督检查，以及对企业决策事项落实情况的监督检查；（2）强化日常监督，监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。（3）加强对制度执行的监督，加强对企业关键岗位、重要人员特别是主要负责人的监督，突出“三重一大”决策、工程招投标、改制重组、产权变更和交易等重点环节的监督，严肃查处侵吞挥霍国有资产、利益输送等违规违纪问题。（4）严格执行党的纪律，精准运用监督执纪“四种形态”，对违反党的纪律的党员、党组织，按照党内有关规定及时进行处理。（5）加强对企业领导人员的党性教育、宗旨教育、警示教育，落实谈心谈话制度，督促企业领导人员依规依法用权、廉洁履职。（6）加强对企业审计、法律、风控、财务等监督力量的统筹，发挥职工群众监督、社会监督和舆论监督作用，推动各类监督有机贯通、相互协调，形成监督合力，提高监督效能。（7）加强对下属企业纪检工作的领导，强化对纪检人员的日常教育、管理和监督，落实“三个为主”。（8）协助集团监察专员办公室对本企业管理的监察对象依法履职、秉公用权、廉洁从业以及道德操守情况进行监督检查，以及涉嫌职务违法案件的调查。（9）完成上级纪检机构交办、督办的有关工作，定期向本级党组织和上级纪检机构报告纪检工作开展情况。股东会公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（7）修改公司章程；（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（9）审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项；（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（11）审议批准变更募集资金用途事项；（12）审议股权激励计划和员工持股计划；（13）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。董事会公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会由 12 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事不少于董事总数的 1/3。董事会设董事长生。董事会行使下列职权：（1）召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）审议公司定期报告；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，经 2/3 以上董事出席，对公司因公司章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项规定的收购本公司股份的情形作出决议；（8）拟订公司股权激励计划或员工持股计划；（9）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修订方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东会提请聘请或更换为承办公司审计业务的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会 5 个专门委员会。专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员及召集人。其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员及召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他事项。总经理公司设总经理一名，设副总经理若干名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经公司董事会确定的其他管理人员为公司高级管理人员，组成公司经营管理层。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的业务、行政管理人员；（8）公司章程或董事会授予的其他职权。（二）内部管理制度发行人内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括企业法人治理制度、财务管理制度、信息披露制度、募集资金管理制度、资金管理制度、预算管理制度、人力资源管理制度、对外投资管理制度、控股子公司管理制度、对外担保管理制度、重大投融资管理制度、关联交易制度和审计管理制度等大类。具体如下：公司已按照《公司法》《证券法》（2019）等法律法规要求，设置了法人治理结构，同时董事会还设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会和审计委员会五个专门委员会。建立了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会风险与资本管理委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》等内部管理制度，明确董事会和管理层的职责权限、议事规则和工作程序，明确了高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵害，为公司内部控制系统的运行提供了治理结构基础。公司设立了独立的财务中心，按照企业会计准则及其他会计法律法规组织会计核算，并根据公司实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的会计核算体系。包括《财务管理办法》《财务报告管理指引》和《会计核算办法》等，对公司费用管理、财务报告、会计核算等方面进行明确规定。为进一步规范公司信息披露行为，保证公司依法运作，根据内外部相关法律法规及结合公司实际情况制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的原则、范围、程序及要求等，保证了所有信息的真实性、准确性和完整性，保障了投资者的利益。为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，制定了《信用类债券募集资金管理办法》，明确了募集资金的存放和使用管理、募集资金投向的管理、募集资金使用的监督管理等。公司建立了资金内控和检查制度，执行会计、资金管理岗分离制度，严禁一人办理资金业务的全过程。公司建立严格的资金业务授权审批制度，明确审批人对资金业务的授权批准方式、审批权限、审批过程及相应的责任，明确规定经办人办理资金业务的职责范围和工作规范。严禁未经授权的部门和人员办理资金业务。对于资金支出的审批必须严格遵照资金管理制度执行，严格履行审批程序。对于重大资金支付业务，必须实行集体决策和审批制度，并实行公司领导审批制度。公司制定了《全面预算管理办法》，对预算管理的制定和执行作了详细规定。每年第四季度，财务中心将根据预算管理的有关规定，组织有关部门编制次年度资金预算草案，经预算管理领导小组审查后，提交总经理办公会审议。公司将经总经理办公会审议通过的年度预算方案上报董事会审议，经董事会审议批准后下达年度预算。在预算执行年度内，财务中心对预算的总体执行情况进行分析并编写季度、半年度、年度预算执行情况分析报告提交预算管理领导小组。为实现公司战略，构建完善的现代人力资源管理机制，打造集团统一的人力资源管控体系，推动组织变革与创新，提高企业核心竞争力，为集团战略发展提供人力资源保障，公司制定了一系列人力资源管理制度，包括《高级管理人员绩效和薪酬管理制度》《职业经理人管理办法》《员工配置及发展暂行办法》《员工绩效考核及薪酬管理暂行办法》和《薪酬管理实施细则》等。为加强对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，保障了对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。为确保控股子公司规范、高效、有序的经营运作，制定《控股子公司管理制度》，明确了三会管理、人事管理和经营管理等。为规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维护投资者利益，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的原则、决策、审批程序和信息披露等，严格控制担保风险。公司对外投融资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投融资风险、注重投融资效益。按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目进行了规范。为促进公司规范运作和健康发展，合理划分并确定公司及其关联方在关联交易管理中的职责，明确业务流程，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019）、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、定价原则、决策程序、决策机制等作了详尽的规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证了公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，也保障股东和公司的合法权益。公司建立了一套有效的涵盖风险制度、组织、系统、指标、人员和文化的全面风险管理体系，并积极建设新业务的配套风险管理系统，支持创新业务发展。为完善公司风险治理结构，建立健全有效的风险管理体系，防范金融风险，保障业务、管理体系安全稳健运行，制定了《全面风险管理制度》《内部控制基本制度》《风险政策管理办法》《风险限额管理办法》《信用资产风险分类管理办法》《操作风险管理办法》和《风险事件问责管理制度》等一系列制度。公司设立了独立的审计中心，负责对公司及下属子公司进行审计，按照国家法律法规和企业会计准则等制定了有关制度，包括《内部审计制度》《经济责任审计管理办法》《审计报告管理办法》《审计项目档案管理实施细则》等，以提高内部审计工作的制度化、规范化、标准化，促进公司及下属子公司完善内部控制，加强经济管理和实现经济目标。为保障公司资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全。公司通过资金管控流程和制度确保了短期资金应急的组织和实施，资金周转和资金运作严格根据年度、季度、月度资金计划统筹实施，确保资金运作和调度安全可控。（三）发行人的独立性发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司拥有独立完整的资产结构，不存在产权纠纷，并与控股股东及其他关联方之间产权关系明晰，不存在被关联方占用的情形，公司控股股东及其他关联方未以任何形式影响公司资产的独立性。公司董事、高级管理人员的任职资格及产生程序均符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司在员工管理、社会保障等方面均独立于控股股东及其他关联方。公司设有独立的财务中心，配备专职的财务人员，并按照《企业会计准则》等规定建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度。公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东或其他关联方共用、借用银行账户的情况。控股股东或其他关联方未以任何形式非经营性占用公司资金或要求公司违法违规提供担保。公司设有独立完整的组织架构，董事会、业务经营部门能够独立运作，不存在与控股股东或其他关联方混合经营、合署办公的情况，行使职权不受控股股东或其他关联方限制或者被施加不正当影响。公司具有独立的生产经营模式，在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面能够独立决策。控股股东、实际控制人在业务范围、业务性质、客户对象、产品或服务可替代性等方面与公司不存在可能损害公司利益的竞争。报告期内，公司与包括控股股东在内的关联方发生的与日常经营有关的交易均遵循商业合理与公允市价原则，与关联方发生的共同对外投资均充分尊重各方意愿并在自愿、平等、公平的基础上进行，履行必要的审批程序和信息披露程序。公司控股股东、实际控制人严格依照法律法规及有关授权履行国有资本出资人职责，支持并依法保障公司独立运作。六、发行人董事和高级管理人员的情况（一）董事、高级管理人员基本情况截至本募集说明书签署之日，本公司董事及高级管理人员基本情况如下：姓名性别现任职务任职期限王恕慧男董事长任期自 2023 年 9 月 14 日开始副董事长任期自 2025 年 8 月 28 日开始吴勇高男总经理任期自 2025 年 8 月 11 日开始董事会秘书任期自 2023 年 9 月 14 日开始姓名性别现任职务任职期限李锋男董事任期自 2023 年 9 月 14 日开始贺玉平男董事任期自 2023 年 9 月 14 日开始周水良男董事任期自 2024 年 11 月 15 日开始舒波男董事任期自 2023 年 9 月 14 日开始吴敏男董事任期自 2025 年 8 月 28 日开始谢石松男独立董事任期自 2023 年 9 月 14 日开始刘中华男独立董事任期自 2023 年 9 月 14 日开始冯科男独立董事任期自 2023 年 9 月 14 日开始蒋海男独立董事任期自 2025 年 1 月 14 日开始陈同合男职工董事任期自 2025 年 8 月 28 日开始李文卫男副总经理任期自 2023 年 9 月 14 日开始告期内，发行人因换届选举及正常人员任职安排存在董事、监事及高级管理人员变动，相关人事变动、董事会及高级管理人员设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况公司董事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求，不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。截至本募集说明书签署之日，公司董事、高级管理人员不存在涉嫌重大违法违纪和严重失信的情况。七、发行人主营业务情况（一）所在行业状况《融资租赁公司监督管理暂行办法》出台以来，各地方金融监督管理部门陆续发布相关监管细则及指引文件，规范融资租赁公司经营行为，强化行业监督管理，推动融资租赁公司专注主业、回归本源。2024年9月，国家金融监督管理总局发布《金融租赁公司管理办法》，对金融租赁公司的出资人资质、公司治理、风险管理等方面做了进一步规范，对融资租赁行业健康发展指明了方向。2025年要求融资租赁公司立足服务实体经济，聚焦主业经营，增强资产管理综合经营能力，提升专业化、差异化、本地化水平。近年来，多地还出台政策，鼓励融资租赁行业向风电、光伏、船舶、飞机、航天器等高端制造业倾斜，融资租赁行业服务实体经济的能力进一步增强。未来，绿色、科技和数字等领域将成为融资租赁公司谋求业务增长和转型的新方向，融资租赁行业也将逐步迎来更广阔的发展空间。截至2025年6月末，全国融资租赁合同余额5.42万亿元，较2024年底下降0.66%。近年来，我国新能源发展成效显著，装机规模稳居全球第一，发电量占比持续提升，成本大幅下降。2025年2月，国家发改委和能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕成，并配套建立可持续发展电价结算机制，区分存量和增量分类施策，以促进新能源行业持续健康发展，标志着我国新能源产业发展进入新阶段，有助于行业发展从追求数量增长转向高质量发展。光伏、风能等新能源发电项目具有投资成本较高、回本周期较长的特征。融资租赁具有融资+融物的双重优势，可以为新能源市场相关主体提供个性化的融资方案，目前国内多家租赁公司切入新能源细分领域。户用分布式光伏具有分散、小额、量大、兼具清洁能源与乡村振兴的特点，是融资租赁公司开展光伏业务的重点方向之一。2025年上半年，全国新增并网的光伏装机211.61GW，同比增长绿证13.71亿个，其中可交易绿证9.58亿个。（数据来源：国家能源局）近年来，监管部门着力引导和支持地方资产管理公司立足发挥防范化解区域性金融和经济风险的功能作用，依法合规探索业务模式创新，丰富风险化解和救助纾困手段，深化专业化、差异化发展，培育具有比较优势的核心竞争力，助力化解中小金融机构、房地产等领域风险。2025年7月15日，国家金融监督管理总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》，一方面强调回归主业和属地化经营，监管态势持续趋严；另一方面，明确不良资产业务范围，为行业稳健发展打下基础，有助于引导行业提高风险管理和合规经营水平，夯实可持续发展基础。截至2025年6月末，全国商业银行不良贷款余额3.43万亿元，不良贷款率让试点业务（批量个人+对公）市场成交规模为483亿元，同比增长139%。其中批量个人业务370亿元，同比增长761%；单户对公16亿元，同比减少85%；批量对公96亿元，同比增长79%。（数据来源:银行业信贷资产登记流转中心）办公厅印发《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》，中国人民银行、证监会联合印发《关于支持发行科技创新债券有关事宜的公告》，政策靶向引导资金“投早投小投硬科技”，加速构建与实体经济高质量发展相匹配的资本生态体系。另一方面，国家金融监督管理总局印发《关于进一步扩大金融资产投资公司股权投资试点的通知》，科学技术部、中国人民银行等七部门联合印发《加快构建科技金融体制有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》，加快完善资金供给与考核机制改革，驱动行业从“规模驱动”向“价值驱动”转型，培育耐心资本、长期资本。亿元，同比上升12%。投资方面，共发生投资案例5,612起，投资规模3,389.24亿元，同比上升1.6%。其中，国有背景投资机构成为市场投资的主体，参与了多笔大额融资案例，引导市场资金投向人工智能、智能汽车、集成电路等硬科技领域。退出方面，共发生583笔退出案例，同比上升38.2%。IPO路径仍为投资机构主要退出方式，得益于港股市场活跃度提升，上半年中资企业赴港IPO上市数量有所增长。（数据来源：清科研究中心）近年来，随着以《中华人民共和国期货和衍生品法》为代表的期货法律法规体系不断完善，我国期货市场服务实体经济的能力进一步加强。随着经济逐步进入高质量发展阶段，期货及衍生品在企业风险管理中的重要性进一步凸显，越来越多的实体企业参与期货市场，在原材料采购、库存管理、产成品销售等环节灵活使用期货及衍生品，降低经营风险，提升经营质量。2025年上半年，全国期货市场累计成交量40.76亿手，累计成交额339.73万亿元，同比分别增长17.82%和益合计1.57万亿元，同比增长12.72%。（数据来源：中国期货业协会）（二）发行人所处行业地位发行人于 2000 年在深圳证券交易所主板上市。2016 年 4 月，发行人非公开发行股票募集 100 亿元收购广州越秀金融控股集团有限公司 100%股权顺利完成。上市平台。发行人自 2018 年连续获得中诚信“AAA”评级。目前发行人控股越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、越秀产业投资、广州期货等多个金融业务平台，是中信证券股份有限公司第二大股东。（1）越秀租赁公司控股子公司越秀租赁开展融资租赁业务。越秀租赁切实践行绿色金融、普惠金融，致力于打造科技驱动的全国一流融资租赁公司，期末注册资本 115.28 亿港元，中诚信主体信用评级为 AAA 级，资本实力及信用等级居融资租赁行业前列，2015 年-2024 年连续十年荣获“中国融资租赁年度公司”称号。近年来，越秀租赁积极拓展新能源业务，子公司越秀新能源已逐步打造为成熟的绿色资产开发运营平台。2025 年上半年，越秀租赁获中诚信绿金 ESG 评级 AA 级，连续四年荣获 Ge-1 级绿色企业等级认证，为中诚信绿色企业评估的最高等级；越秀新能源首次获得 AAA 主体信用评级，彰显了优秀的市场认可度。（2）广州资产公司控股子公司广州资产开展不良资产管理业务。广州资产成立于 2017 年，是广东省第二家地方资产管理公司和广东省内首个拥有全牌照的地方资产管理公司，注册资本 63.09 亿元，资本实力居地方不良资产管理公司前列。广州资产始终坚持聚焦不良资产管理主业，深耕粤港澳大湾区，盘活区域金融不良资产；自 2018 年起连续八年获中诚信主体“AAA”评级，保持全国地方不良资产管理公司最高信用评级。2025 年，广州资产作为地方 AMC 行业轮值主席单位，主办地方 AMC 行业年会，获得多项殊荣，行业影响力进一步提升。（3）越秀产投公司控股子公司越秀产业基金、越秀产业投资开展投资管理业务。其中，越秀产业基金是私募基金管理人，实施“募、投、管、退”的资产全流程管理业务，近年来荣获“2024 年度中国私募股权投资机构 30 强”“中国最佳国资市场化母基金 TOP3”“中国最佳中资私募股权投资机构 TOP20”“中国最佳 S 基金 TOP10”等奖项；越秀产业投资是公司自有资金投资平台，注册资本 60 亿元，中诚信主体评级为 AA+级。越秀产业投资作为投资者，出资参与越秀产业基金所管理的母基金、股权投资基金等产品，通过“基石出资+直接投资”双轮驱动的方式，深度服务大湾区实体经济和新兴产业发展。（4）广州期货公司控股子公司广州期货开展期货业务，包括商品及金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、风险管理等，截至 2025 年 6 月末拥有 13 家分支机构和 1 家风险管理业务子公司，业务布局全国。广州期货围绕服务实体经济，大力推进产业化转型。（1）深耕粤港澳大湾区的地理区位优势公司总部所在地广州是粤港澳大湾区核心城市之一。粤港澳大湾区是我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，区位优势明显，经济实力雄厚，创新要素集聚，国际化水平领先，具有发达的产业体系和优质的营商环境，为公司高质量发展提供了良好的基础。公司深耕粤港澳大湾区，积极贯彻落实国家和区域发展战略，持续加大在绿色、科技、普惠等领域的金融支持力度，不断优化升级产品服务体系，积累了大量优质客群。公司坚持服务实体经济，依托于粤港澳大湾区厚实的产业基础和丰富的科技创新资源，积极推动传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新质生产力，在助推粤港澳大湾区发展中持续积累竞争优势。（2）服务实体、绿色发展的综合金融战略公司积极响应国家“双碳”战略，深入推进绿色转型，服务实体经济能力不断提升。融资租赁业务推进“绿色+金融+产业”发展战略，绿色租赁投放和项目储备持续提升；布局新能源工程机械和商用车等普惠租赁业务，积极探索高端装备等新兴业务领域，通过业务的多元化实现资产结构和期限的优化。不良资产管理业务坚持聚焦主业，专注开展不良资产收购处置、问题机构纾困和资产经营等业务，同时依托控股股东越秀集团在房地产行业的产业优势，协同各方探索开展房地产项目破产重整业务机会，积极履行化解区域金融风险的使命。投资管理业务布局明确，构建起多元配置、久期合理、业绩稳健的投资组合，新能源及科技领域布局持续优化，核心优势不断增强。期货业务紧抓广州期货交易所设立契机和新品种上线机遇，利用粤港澳金融市场的互联互通大力发展风险管理业务，为实体企业提供更加专业、丰富的风险管理方案。（3）信用高、成本低、结构优的融资能力公司及各子公司信用评级优良。公司及广州越秀资本、越秀租赁、广州资产主体评级均维持中诚信“AAA”信用评级，越秀新能源首次获得 AAA 主体信用评级，越秀产业投资和上海越秀租赁维持中诚信“AA+”主体信用评级。公司坚持间接融资和直接融资齐头并进，银行授信额度及交易所、银行间直接融资工具可发行额度充足，并与信托、保险、基金、银行理财子公司等多类型金融机构密切合作。同时，公司紧跟绿色金融政策导向，持续加大绿色渠道融资力度，通过搭建跨境资金池打通境内外资金通道，注册发行永续类融资工具，发行类 REITs 等盘活资产，融资方式丰富多元。持续推进融资管理精细化，严控融资成本，匹配公司绿色转型战略不断优化融资结构，防范流动性风险，为业务发展提供有力支撑。（4）激励与约束并重的市场化体制机制公司深入实施各级企业经理层成员任期制和契约化管理，全面推行职业经理人制度，构建了以战略为导向，以业绩与能力为核心，以市场化与专业化为基础的管理体系；制定了涵盖竞争上岗、任期管理、人才盘点、述职评价、轮岗发展、继任后备、监督约束等多项管理机制；打造了一支拥有丰富金融从业经验、富有激情和创造力的高素质管理团队。公司按照市场化方式确定薪酬、激励和约束措施，积极推动激励与约束相匹配，构建员工与公司利益共享、风险共担机制，有效提升员工获得感，提高企业凝聚力和运作效率，夯实企业可持续发展基础。同时持续探索完善各个层面的长效激励机制与约束机制，总部层面已实施覆盖公司董事、高管、核心骨干员工的股票期权激励计划，在下属企业层面探索并实施员工持股计划、跟投机制等激励与约束方案。（5）健全有效的风险管理体系公司秉持“全面管理风险，稳健创造价值”的风险管理理念，将风险管理作为经营活动和业务活动的核心内容之一，致力于建立以国际、国内先进综合性金融机构为标杆，与业务特点相结合的全面风险管理体系。公司已建成一套涵盖风险制度、组织、系统、指标、人员和文化的全面风险管理体系；搭建起治理架构、战略与偏好、风险计量、风险报告、绩效考核+信息系统的“5+1”风险管理架构；持续优化完善风险政策，引导业务聚焦优质区域和重点支柱、战略性新兴产业以及符合 ESG 理念的领域；积极建设与业务配套的风险管理系统，支持业务高效发展；建成“定期监测+专项监测+实时预警”的风险监测和预警体系，不断强化全面风险管理。（6）价值创造型的专业管控与赋能机制公司坚持“专业化管控下的专业化经营”定位，打造了战略、风险、人力资源等核心管控及赋能能力，强化研究、客户资源、科技三大支撑作用。积极拓展对外战略合作，不断扩充战略伙伴资源，赋能下属企业拓展高能级客户；对战略性客户实施提级管理，统筹开展战略合作和协同营销，落实战略客户服务体系，建立紧密的客户合作关系；各业务板块围绕产业龙头和链主企业，以深化产业链合作为导向，发挥多元金融优势，加强产品协同，为客户提供有竞争力的综合金融产品。同时，公司以统一的企业文化理念引领各项业务发展和日常经营管理，秉承“稳健、专业、协同、创新、以奋斗者为本”的管理理念，搭建“企业文化、责任管理、责任实践”的履责框架，强化共知共融，筑牢企业文化引领根基，为企业战略目标实现和可持续发展提供支撑动力。（7）良好的行业声誉和品牌影响力公司始终坚持专业化深耕，近年来改革发展成绩显著，整体经营质量位于行业前列，影响力持续提升。公司围绕“品牌价值化”，强化品牌与业务的协同联动，深化品牌管控体系，提升品牌形象和价值。2025 年上半年，公司荣获第十六届 “中国上市公司投资者关系管理天马奖”。核心业务单元品牌建设取得新突破，越秀租赁获中国资产证券化论坛“年度杰出机构”、广东省绿色金融改革创新推广案例，广州资产获评地方 AMC 行业“2024 年度优秀管理奖”“最佳案例奖”，越秀产业基金荣获投中榜“中国最佳私募股权投资机构 TOP30”“中国保险资管业协会 A 类基金管理人”。（三）公司面临的主要竞争状况预计融资租赁行业监管部门将进一步完善监管制度，引导行业向“融物”转型，鼓励融资租赁公司服务实体经济，强调发展绿色租赁。在监管趋严、行业加速转型的背景下，传统的业务模式难以为继，行业分化将进一步加剧，在绿色租赁、普惠租赁等领域具有专业化服务水平的融资租赁公司将拥有更有利的市场空间。在发展趋势上，融资租赁行业将按照监管部门发布的鼓励清单与正面清单所列举的行业方向，加快业务转型步伐，以国家战略需求为导向，在绿色低碳、高端装备、科技创新等领域持续深耕，提升专业化运营能力，更好服务实体经济。替代行动的指导意见》，提出全面提升可再生能源供给能力，加快大型基地建设和就近分布式开发利用，促进可再生能源大规模输送和消纳利用，加快配套基础设施建设，推动网源协调发展等，以支撑实现 2030 年碳达峰目标。随着《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027 年）》等政策出台，新型电力系统建设进度加快，电网调节能力加强，新能源消纳问题有望逐步缓解。据中国电力企业联合会预测，2025 年全国新增新能源装机容量将超过 300GW，新能源市场仍保持平稳发展。我国仍处于新旧动能转换的关键时期，随着不良资产市场的逐步发展，不良资产的处置手段也在不断创新和多元化。除拍卖、转让等传统处置方式以外，对问题资产或问题机构开展重组、重整、重构等措施，逐步在化解金融风险中发挥更大的作用。同时，不良资产管理公司开始探索应用人工智能、大数据分析等技术手段，提升不良债权的处置效率和风险控制能力，助力化解金融风险。新旧动能转换与科技创新的双重影响下，私募股权投资行业逐渐进入新的发展阶段。在募资方面，资金来源机构化趋势明显；在投资方面，以人工智能、集成电路等为代表的新质生产力成为投资新热点，保险、银行等长期资本、耐心资本陆续入市，为新质生产力的发展注入强劲动力；在管理方面，私募股权投资机构深度赋能企业发展、打造产业生态圈的重要性愈发凸显；在退出方面，随着 IPO 市场的阶段性收紧、一二级市场估值倒挂导致上市退出进程有所放缓，隔轮退出、 S 基金、战略并购、二手份额转让等多样化退出方式将得到进一步发展。期货市场在政策支持、市场需求和技术创新的多重驱动下，有望迎来新的发展机遇。随着我国经济高质量发展的持续推进，期货、期权等衍生工具在实体经济中的重要性日益凸显，期货市场规模和参与主体将进一步扩大。随着《期货公司监督管理办法》的落地实施，期货公司将迎来新的发展空间，加快推动从传统的经纪业务向多元化、综合化服务转型，不断强化资产管理、风险管理、场外衍生品等领域的深度布局，提升服务实体经济的深度和广度；同时，随着《关于加强监管防范风险促进期货市场高质量发展的意见》发布，期货市场监管将进一步加强，促进市场平稳运行和高质量发展。此外，金融科技与期货行业的深度融合将重塑市场格局，区块链、人工智能、大数据等技术应用将提升交易效率、优化风险管理能力，并为客户提供更加个性化的服务体验。（四）公司经营方针和战略以战略投资优质金融股权为基础，做强做优融资租赁、资产管理、投资管理，推进绿色金融、普惠金融、科技金融，构建创新驱动、产融结合的多元金融投资控股集团。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的二十大和中央经济、金融工作会议精神，以“攻坚克难稳经营，谋篇布局启新程”为工作主题，坚定绿色转型战略信心决心，激发二次创业和实干奋斗精神，深化主业转型打造持续增长新引擎，强化风险处置夯实优化资产结构和质量，深耕绿色生态深化客户协同价值创造，对标业界一流提升精益管理水平，全力以赴完成年度经营目标任务，构建越秀资本新的增长动力和竞争优势，为“十五五”期间高质量发展奠定坚实基础。第一，攻坚克难，推动经营态势稳固向好。积极适应我国经济发展的结构性变化趋势，抓住国家大力提振消费扩大内需、推动科技创新引领新质生产力发展带来的业务机遇，全力以赴实现高质量发展，一方面优化资本资源配置，坚持优中选优，引导公司资源向重点拓展领域倾斜；另一方面确保流动性安全，资金端持续拓展创新融资渠道、严控融资成本、优化融资结构。第二，深化转型，加快培育发展新动能。紧跟新一轮经济和金融周期，围绕新质生产力和金融“五篇大文章”谋划构建新发展格局，推动各业务单元持续深化业务转型，丰富产品体系，构建更抗风险、更可持续的产业、业务和资产结构，加速打造越秀资本发展新动能、经营新优势，不断提高服务实体经济的能力和水平。越秀租赁坚持业务提质上量的经营思路，推动普惠租赁多元化业务组合突破上量，围绕客户绿色化、智能化转型开展专业化融资租赁服务，新能源业务发挥绿色资产开发运营平台的优势，深化同业合作，推动户用光伏业务健康发展；广州资产坚持区域和主业双聚焦战略，提升处置效益效率，保持收购处置业务的核心竞争力，全力推动投行化转型，锻造穿越周期的能力，夯实可持续发展根基；投资管理业务聚焦绿色、科技主线，优中选优开展权益投资，发挥绿色资产投资管理平台的优势，打造新能源基金产品矩阵；广州期货围绕服务实体经济的宗旨，稳健发展风险管理业务，加强协同提升经纪业务整体质效，强化资管业务自主管理能力。第三，积厚成势，筑牢内生发展根基。一是稳中求进，夯实全面风险管理，通过精细运用制度、系统、产品等风险管理体系，推动风险预警系统、全面风险管理等风险系统整体升级，完善投后风险管理工作机制，守住关键风险指标，不断提升风险经营能力。二是整合资源，拓展丰富协同生态，围绕战略级客户持续开展提级管理，统筹资源做好客户经营；挖掘产业链上下游业务机会，增强综合金融产品竞争力；拓宽协同领域，创新协同模式，推广“投租联动”“投存投管”等协同产品。三是科技赋能，深化数智转型变革，持续完善科技制度体系建设，强化数智科技对业务端和管控端赋能，加强新技术应用，丰富数字化场景，不断拓展科技赋能的深度和广度。四是强健组织，做精做优基础职能工作，加强人才顶层设计与规划统筹，强化各级梯队人才配置，全面提高人才供给质量，持续开展精益管理实践，稳步推进越秀资本持续改善运营体系高效开展。字金融五篇大文章，全力服务实体经济和新质生产力发展，以“坚定信心、攻坚克难、深化共识、协同共赢”为工作主题，践行金融为民使命，服务新发展格局。国内主流 ESG 评级持续位居非银金融和多元金融上市公司前列。越秀资本将 ESG 理念充分融入发展战略和日常经营中，建立自上而下的 ESG 治理架构，董事会全面监督公司 ESG 事宜，董事会战略与可持续发展委员会协同公司经营管理层制定 ESG 战略目标、落实行动计划，确保公司 ESG 治理机制高效、有序运作。公司不断完善可持续发展管理机制，积极与利益相关方沟通，对重点关注的 ESG 议题进行重要性分析，回应相关方关切，提升可持续绩效。（1）绿色转型不断深化，助力“双碳”战略越秀资本坚持全面深化绿色金融战略，加大绿色领域金融支持力度，丰富绿色金融产品服务体系。2024 年，公司实现绿色投放 381.28 亿元，占新增投放的比例超 60%；打造绿色资产开发运营+投资管理双平台，提高绿色资产运营管理能力；截至 2024 年末，管理户用分布式光伏装机容量 14.08GW(控股 11.72GW)，全年光伏发电减排二氧化碳 814 万吨。公司持续跟踪气候相关转型政策的发展变化，将气候风险要素融入风险管理过程，积极应对气候变化；落实节能降耗行动计划，推动绿色低碳运营，为“双碳”战略持续做出贡献。（2）秉持金融责任担当，服务实体经济越秀资本坚持以“金融服务实体经济，推动高质量发展”为导向，全力服务实体经济和新质生产力发展。越秀租赁在光伏、工程机械、新能源车、算力等领域积极加大投放，户用分布式光伏业务覆盖全国超 1,600 个区县的广大农村，帮助农户增收创利，为推进落实“百千万工程”增光添彩;工程机械、新能源车、算力租赁等业务持续增长，助力国家大规模设备更新政策实施和产业升级。广州资产深耕不良资产主业，专注开展不良资产收购和处置、上市公司纾困、不良资产重组盘活、个贷不良化解等业务，履行化解区域金融风险使命，新增收购不良资产电路、人工智能等行业的龙头企业加强合作聚焦新质生产力领域。广州期货服务产业客户，提供专业的期货套期保值服务和风险管理策略，助力实体企业发展。（3）落实精益管理，提高公司治理质量越秀资本坚持党的领导，全面贯彻落实中央经济、金融工作会议精神，不断提升公司治理水平。信息披露连续 14 年获深交所最高评级 A 级(优秀)；实施持续稳定的现金分红政策，上市以来累计派发现金 67.86 亿元，2024 年首次实施回购 1 亿元，积极回馈广大投资者；持续优化风险防控体系，融合 ESG 因素，制定绿色投资业务准入与负面筛选机制；深入推进精益管理实践，通过落实持续改善项目、深化数智建设、优化资源配置，将持续改善成果赋能业务开展，确保公司经营发展稳健可持续。越秀资本将持续稳健发展、创新转型，坚定绿色转型战略信心决心，深化主业转型打造持续增长新引擎，同各利益相关方携手并进、共享共赢，为环境、经济和社会创造长期可持续价值，为金融行业的高质量发展贡献更多力量。（五）公司主营业务情况其增资，将不良资产管理业务作为主业发展；设立越秀产业投资，大力发展自有资金投资业务；出售广州友谊，剥离百货业务；推动对广州证券出售重组，持续优化证券业务资产。2020 年，发行人完成重大资产出售，取得中信证券 6.26%股份，“两进一出一重组”全面战略转型顺利完成。公司目前拥有“融资租赁、不良资产管理、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科技等业务单元的多元金融服务体系。公司以“金融服务实体经济，推动高质量发展”为导向，以“回报客户、回报员工、回报股东、回报社会”为使命，坚持产业经营与资本运作双轮驱动，致力于发展成为国内领先、受人尊敬的多元金融投资控股集团。报告期内发行人营业总收入情况单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比融资租赁业务 129,847.77 23.45 324,858.49 24.54 384,802.88 26.01 408,440.81 28.82 不良资产管理业务 25,941.50 4.68 91,159.61 6.89 191,411.74 12.94 196,822.05 13.89 投资管理业务 8,558.82 1.55 17,699.62 1.34 16,713.27 1.13 21,042.04 1.48 期货业务 151,606.92 27.38 590,246.59 44.60 839,581.51 56.75 786,802.58 55.52 新能源业务 242,292.69 43.76 306,937.30 23.19 47,061.92 3.18 3,850.73 0.27 发行人营业总收入合计 553,714.25 100.00 1,323,553.55 100.00 1,479,344.31 100.00 1,417,138.50 100.00 注：1、营业总收入包含营业收入（主营业务收入）、利息收入、手续费及佣金收入及其他业务收入等保、金融科技服务等业务收入及合并抵消。报告期内，发行人营业总收入分别为 1,417,138.50 万元、1,479,344.31 万元、业务收入、投资管理业务收入、期货业务收入和新能源业务收入构成。报告期内发行人营业成本情况单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比融资租赁业务 81,473.58 17.48 190,716.08 16.32 203,349.21 15.93 202,617.48 17.10 不良资产管理业务 45,591.09 9.78 95,964.92 8.21 103,907.45 8.14 100,616.38 8.49 投资管理业务 14,210.09 3.05 25,227.07 2.16 23,503.00 1.84 15,109.22 1.28 期货业务 170,192.67 36.51 609,350.33 52.16 825,606.33 64.68 770,482.67 65.04 新能源业务 114,404.97 24.54 147,290.65 12.61 24,324.99 1.91 1,841.34 0.16 发行人营业成本合计 466,143.89 100.00 1,168,249.10 100.00 1,276,428.48 100.00 1,184,600.94 100.00 注：1、营业成本包括主营业务成本、手续费及佣金支出、利息支出、其他业务成本；资担保、金融科技服务等业务成本及合并抵消。本的统计口径分别参考金融业和电力企业进行调整，并对 2022 年及 2023 年可比数据进行追溯调整。报告期内，发行人营业成本合计分别为 1,184,600.94 万元、1,276,428.48 万元、1,168,249.10 万元和 466,143.89 万元，主要由融资租赁业务成本、不良资产管理业务成本、期货业务成本和新能源业务成本等构成。报告期内发行人毛利率项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度融资租赁业务 37.25% 41.29% 47.15% 50.39% 不良资产管理业务 -75.75% -5.27% 45.72% 48.88% 投资管理业务 -66.03% -42.53% -40.62% 28.20% 期货业务 -12.26% -3.24% 1.66% 2.07% 新能源业务 52.78% 52.01% 48.31% 52.18% 合计 15.82% 11.73% 13.72% 16.41% 注：发行人期货业务的毛利率为负数，主要是本年基差业务现货价格下跌，导致对外销售的价格低于历史采购成本价，相关现货均已执行套期保值，而且期货端盈利，体现在投资收益和公允价值变动损益上，综合来看，发行人期货业务总体盈利。近三年及一期，发行人毛利率分别为 16.41%、13.72%、11.73%和 15.82%。近三年发行人营业毛利率有所下滑，主要系受投资管理业务和不良资产管理业务影响所致。投资管理业务随着业务规模增加，相应融资规模有所增加，营业成本有所上升，同时发行人投资管理业务收益体现在公允价值变动收益及投资收益，未反映在营业总收入上，使得营业总收入增幅低于营业成本增幅，故营业毛利率有所下降。不良资产管理业务受房地产行业波动、不良资产包处置难度加大影响，近三年实现营业收入较上年同期下降，营业毛利率有所下降。最近一期，发行人毛利率 15.82%，已重现回升态势。各板块主要业务情况如下：（1）融资租赁业务及新能源业务发行人融资租赁业务及新能源业务主要由越秀资本下属广州越秀融资租赁有限公司经营。越秀租赁成立于 2012 年 5 月，并取得商务部颁发的经营牌照，是广州资本规模最大的融资租赁公司，切实践行绿色金融、普惠金融，致力于打造科技驱动的全国一流融资租赁公司。目前，越秀租赁的融资租赁业务主要以直接融资租赁和售后回租两种模式开展业务。直接融资租赁业务模式图 ①直接融资租赁直接融资租赁是指租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。直接融资租赁的业务程序如下： a.选择租赁设备及其制造厂商承租企业根据项目的计划要求，确定所需引进的租赁设备。然后选择信誉好、产品质量高的制造厂商，并直接与其谈妥设备的规格、型号、性能、技术要求、数量、价格、交货日期、质量保证和售后服务条件等。如果承租人对市场行情缺乏了解，也可由租赁公司代为物色租赁设备和制造厂商。 b.申请委托租赁承租人首先要选择租赁公司。主要是了解租赁公司的融资能力、经营范围、融资费率等有关情况。选定租赁公司之后，承租人提出委托申请，填写《租赁申请表》或《租赁委托书》交给租赁公司，详细载明所需设备的品种、规格、型号、性能、价格、供货单位、预定交货期以及租赁期限、生产安排、预计经济效益、支付租金的资金来源等事项。租赁公司经审核同意后，在委托书上签字盖章，表明正式接受委托。 c.组织技术谈判和商务谈判，签订购货合同在租赁公司参与的情况下，承租人与设备厂商进行技术谈判，主要包括设备造型、质量保证、零配件交货期、技术培训、安装调试以及技术服务等方面。同时，租赁公司与设备厂商进行商务谈判，主要包括设备的价款、计价币种、运输方式、供货方式等方面。承租人与设备厂商签订技术服务协议，租赁公司与设备厂商签订购货合同。 d.签订租赁合同租赁公司与承租人之间签订租赁合同，租赁合同的主要条款包括：租赁物件、租赁物件的所有权、租赁期限、租金及其变动、争议仲裁以及租赁双方的权利与义务等。租赁合同的签订表明承租人获得了设备的使用权，而设备的所有权仍属于租赁公司。 e.融资及支付货款租赁公司可用自有资金购买设备，但如果其资金短缺，则可以通过金融机构融通资金，或从金融市场上筹集资金直接向供货厂商支付设备货款及运杂费等款项；也可由租赁公司先将款项提供给承租单位，用于预付货款，待设备到货收到发票后，再根据实际货款结算，转为设备租赁。 f.交货及售后服务供货厂商按照购货合同规定，将设备运交租赁公司后转交给承租人，或直接交给承租人。承租人向租赁公司出具“租赁设备验收清单”，作为承租人已收到租赁设备的书面证明。供货厂商应派工程技术人员到厂进行安装调试，由承租企业验收。 g.支付租金及清算利息租赁公司根据承租人出具的设备收据开始计算起租日。由于一些事先无法确定的费用(如银行费用、运费及运输保险费等)，租赁公司在支付完最后一宗款项后，按实际发生的各项费用调整原概算成本，并向用户寄送租赁条件变更书。承租企业应根据租赁条件变更通知书支付租金。租赁公司再根据同金融机构签订的融资合同以其租赁费等收入偿还借款和支付利息。 h.转让或续租租赁期届满后，租赁公司按合同规定或将设备所有权转让给承租人，或收取少量租金继续出租。若转让设备所有权，则租赁公司必须向承租人签发“租赁设备所有权转让书”证明该租赁设备的所有权已归属承租人所有。 ②售后回租售后回租业务模式图售后回租是一种承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租人租回使用的租赁模式，其流程如下： a.资产出售：承租人将自制或外购的资产（租赁物）出售给出租人，同时与出租人签订售后回租合同，出租人相应支付资产对价； b.资产回租：承租人将租赁物租回使用，并根据售后回租合同的约定向出租人支付租金。越秀租赁新能源业务在直租、经营性租赁等业务模式的基础上，结合越秀资本综合金融服务体系优势，与行业龙头厂商合作，充分利用农户闲置屋顶，拓展 “光伏+”应用，开展户用分布式光伏电站设备运营。越秀租赁发挥产融结合优势，将“双碳”战略与乡村振兴有机结合，深化绿色转型，新能源运营业务持续发力。模 11.77GW，累计安装电站 40 万座，装机区域遍布全国 24 个省、自治区及直辖市，为农户送去清洁电力与阳光收益；2025 年上半年光伏、风电等新能源发电总量 70.61 亿度。 ①融资租赁款余额近三年及一期末，越秀租赁融资租赁款余额情况如下：单位：亿元，% 类别资产余额占比资产余额占比资产余额占比资产余额占比直租 43.89 8.57 25.88 4.91 21.90 3.70 32.40 5.06 回租 468.26 91.43 501.49 95.09 570.03 96.30 608.31 94.94 合计 512.15 100.00 527.37 100.00 591.93 100.00 640.71 100.00 近三年及一期末，越秀租赁融资租赁业务余额分别为 640.71 亿元、591.93 亿元、527.37 亿元和 512.15 亿元，2024 年末融资租赁业务余额较 2023 年末下降 ②融资租赁业务及新能源业务收入、成本近三年及一期，越秀租赁融资租赁业务及新能源业务收入、成本和毛利润等如下表所示：单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比金收入收入收入 - - 14 - - - - - 入 - - - - - - - - 金支出成本成本 - - - - - - - - 本利润结构 2,910 1.76 18,939 6.87 39,546 19.40 46,747 22.47 金净收入净收入项目金额占比金额占比金额占比金额占比 - - 14 0.01 - - - - 收入业务利润率 4.业务利润率 47.16 46.03 47.30 50.45 注：发行人融资租赁业务及新能源业务成本及毛利率与本募集说明书中“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之“（五）公司主营业务情况”不同，主要原因在于营业成本披露口径不同。近三年及一期，从业务收入构成来看，越秀租赁业务收入主要来自于融资租赁业务及新能源业务收入，其中融资租赁业务收入占比分别为 99.07%、89.31%、近三年及一期，从业务成本构成来看，越秀租赁业务成本主要由融资租赁业务成本及新能源业务成本构成，其中融资租赁业务成本占比分别为 99.10%、和 55.92%。近三年及一期，从毛利润的构成来看，越秀租赁毛利润主要由融资租赁业务净收入及新能源业务净收入构成，其中融资租赁业务净收入占比分别为 99.03%、和 70.67%。从综合毛利率来看，近三年及一期，发行人融资租赁业务及新能源业务综合毛利率分别为 50.45%、47.30%、46.03%和 47.16%。 ③应收融资租赁款五级分类情况近三年及一期末，发行人应收融资租赁款五级分类情况如下表所示：单位：亿元，% 指标余额占比余额占比余额占比余额占比正常 511.82 98.04 525.45 97.85 591.23 98.04 646.15 98.67 关注 7.90 1.51 9.07 1.69 9.67 1.60 5.74 0.88 次级 1.81 0.35 1.85 0.34 - - 1.13 0.17 可疑 0.28 0.05 0.62 0.12 2.15 0.36 1.85 0.28 损失 0.26 0.05 - - - - - - 应收融资租赁款净值合计 522.08 100.00 536.99 100.00 603.05 100.00 654.86 100.00 指标余额占比余额占比余额占比余额占比不良应收融资租赁款 2.35 2.47 2.15 2.97 应收融资租赁款不良率 0.45 0.46 0.36 0.45 不良应收融资租赁款拨备覆盖率注：上述指标的计算方法如下：应收融资租赁款不良率=不良应收融资租赁款/应收融资租赁款不良应收融资租赁款拨备覆盖率=损失准备/不良应收融资租赁款余额不良应收融资租赁款包含次级、可疑和损失类应收融资租赁款近三年及一期末，越秀租赁资产质量保持优良，应收融资租赁款不良率分别为 0.45%、0.36%、0.46%和 0.45%，正常类资产分别为 646.15 亿元、591.23 亿元、525.45 亿元和 511.82 亿元，占应收融资租赁款净值的比重分别为 98.67%、越秀租赁的不良应收融资租赁款拨备覆盖率为 325.93%。 ④租赁业务行业投向在租赁业务行业投向方面，截至 2025 年 6 月末，越秀租赁存量租赁资产投放主要集中在民生工程、普惠金融、清洁能源等，其中民生工程占比 40.76%，普惠金融占比 17.47 %，清洁能源占比 23.58%，其他行业占比较为分散。近三年及一期末，越秀租赁融资租赁投向行业情况如下表所示。单位：亿元、% 行业金额占比金额占比金额占比金额占比环保水务 7.49 1.46 10.69 2.03 23.95 4.05 43.28 6.75 交通物流 13.82 2.70 14.08 2.67 25.27 4.27 33.32 5.20 旅游文化 9.37 1.83 13.50 2.56 24.65 4.16 31.97 4.99 民生工程 208.74 40.76 292.22 55.41 347.50 58.71 351.54 54.87 普惠金融 89.46 17.47 89.97 17.06 99.53 16.81 106.83 16.67 企业融资 18.10 3.53 29.61 5.61 43.68 7.38 52.41 8.18 企业租赁 37.37 7.30 - - - - - - 清洁能源 120.74 23.58 67.00 12.71 10.15 1.72 1.74 0.27 乡村振兴 7.05 1.38 10.28 1.95 17.20 2.91 19.63 3.06 合计 512.15 100.00 527.37 100.00 591.93 100.00 640.71 100.00 越秀租赁开展以上业务的资金主要来源于银行借款和资本市场融资，其中金融机构借款为主要融资来源，信用类债券及资产证券化产品等直接市场融资是越秀租赁资金来源的重要补充。越秀租赁的盈利来源主要为融资租赁业务净利息收入、融资租赁手续费及佣金收入、新能源业务电费收入等。 a.融资租赁利息收入越秀租赁融资租赁业务投放资金主要来源于银行借款，借款利息支出构成公司融资租赁业务的主要成本。越秀租赁与承租人签订的融资租赁合同利率确定方式为当期基准利率加上预先设置的利差。预先设置的利差经越秀租赁与承租人商业谈判后确定，并在租赁合约中约定。越秀租赁通过与银行方、承租人等合理洽商，分别对借款利率和融资租赁利率的确定方式进行约定，在规避利率变动风险的同时，有效锁定利差空间。 b.融资租赁手续费及佣金收入越秀租赁的收费是依据服务的内容、服务的难度、服务的团队配置以及与竞争的情况等综合而定的。通常来讲，越秀租赁在营销的过程中，向客户提供租赁项目金额 0.5%-7.50%收费的咨询服务，并在合同中将服务费的条款明确列示。 c.新能源业务电费收入越秀租赁的新能源电费收入主要通过新能源电站的持有运营，采用“全额上网”的售电模式，由电网公司进行电费结算。新能源业务的电费收入以电网公司结算的发电收入确认为营业收入。越秀租赁建立了“董事会及风险管理委员会-高级管理层及项目评审委员会- 风险管理职能部门-业务部门及分支机构”的四个层级的风险管理组织架构。董事会是全面风险管理工作的领导机构，对越秀租赁整体的风险管理体系建设和有效运行负最终责任，负责确定风险战略和风险偏好。董事会下设风险管理委员会，对风险战略和风险偏好、各项风险政策和风险衡量方法以及经营中的重大风险问题等事项进行审议。为规范全面风险管理工作，越秀租赁建立了《全面风险管理制度》，涵盖了对战略风险、信用风险、流动性风险、操作风险以及市场风险的管控机制；在租前建立了项目立项、尽职调查、评审以及评审会议事规则等相关制度；租中建立了项目签约、投放管理办法；租后建立了租后检查及考核管理等规定。越秀租赁根据市场变化及管理需要定期、不定期对相关风险管理制度进行检视优化。（2）不良资产管理业务发行人不良资产管理业务由广州资产负责运营。广州资产作为广东省第二家取得原中国银监会备案的拥有金融机构不良资产批量收购处置业务资质的省级资产管理公司，旨在盘活广东区域金融不良资产、促进金融市场稳定发展、发挥金融支持经济作用。同时，广州资产借助地缘优势以及与其股东的业务协同，为企业提供多元化的综合金融服务。广州资产近三年及一期整体营收及盈利情况如下：单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比不良资产管理业务投资业务 -3,568.50 -13.76 18,052.77 19.80 26,645.65 13.92 38,578.80 19.60 其他业务 - - - - 1,535.53 0.80 708.76 0.36 合计 25,941.50 100.00 91,159.61 100.00 191,411.74 100.00 196,822.05 100.00 近三年及一期，广州资产分别实现营业收入 196,822.05 万元、191,411.74 万元、91,159.61 万元和 25,941.50 万元，其中不良资产管理业务收入分别为业收入的比重分别为 80.04%、85.28%、80.20%和 113.76%；投资业务收入分别为 38,578.80 万元、26,645.65 万元、18,052.77 万元和-3,568.50 万元，近三年占同期营业收入的比重分别为 19.60%、13.92%和 19.80%。其他业务收入占比相对较低。广州资产近三年及一期营业利润情况如下：单位：万元、% 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度不良资产管理业务 -49,688.82 -125,558.77 17,441.81 69,658.89 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资业务 50,526.24 -10,801.13 1,267.12 19,002.68 其他业务 536.26 1,664.08 1,134.22 13,846.52 合计 1,373.68 -134,695.82 19,843.15 102,508.09 近三年及一期，广州资产不良资产管理业务营业利润分别为 69,658.89 万元、产管理业务营业利润有所波动，主要系受宏观经济影响，不良资产包处置难度加大，当期实现营业收入有所下降。近三年及一期，投资业务实现营业利润分别为利润分别为 13,846.52 万元、1,134.22 万元、1,664.08 万元和 536.26 万元。作为地方资产管理公司，不良资产管理是广州资产的核心业务。自 2017 年来，广州资产坚持聚焦不良资产主业。广州资产不良资产管理业务按照交易对手类型分为金融类不良资产业务和非金融类不良资产业务，广州资产按照相关制度办法的规定进行尽调、估值定价及实施收购，并在成功收购后进行处置回收。 ①经营模式与盈利模式从业务结构来看，广州资产不良资产管理业务主要分为收购处置业务、重组重整业务和资产运营业务。收购处置业务是指广州资产按债权本息的一定折扣收购不良债权资产，在收购不良资产后，对其进行分类管理、经营、追偿和处置，以期回收现金或沉淀资产，实现资产保值、增值的业务。该项业务主要通过出售债权或处置抵押物的方式变现，具体包括公开转让、协议转让及综合使用多种处置方式等。该类业务收购价格的确定主要考虑拟收购不良资产的现状及对应抵质押物现状，估算经营价值或市场转让价格。目前广州资产金融机构不良债权管理业务多为收购处置业务。取得不良资产包的途径：广州资产主要以公开转让或协议转让方式从金融机构、非金融机构等取得不良资产。其中公开转让方式是指广州资产通过市场竞标、竞价、拍卖等方式取得出让方不良资产；协议转让方式是指广州资产与出让方通过协商确定收购价格、以协议方式取得出让方不良资产。取得不良资产包的资金来源包括股东资本金、银行借款、发行债券及留存利润等。重组重整业务指广州资产基于防范和化解区域性金融风险的目的，为帮助高风险金融企业和非金融企业摆脱经营与财务困境，实现企业价值再造和提升，单独或者联合其他机构运用股权投资或“股权+债权”的投资方式成为标的公司的阶段性股东和债权人，对企业资金、资产、人才、技术、管理等要素进行重新配置，恢复生产经营能力和偿债能力。资产运营业务是以最终处置为目的，通过作价抵偿不良债权方式取得的资产或权利，或者以各种方式取得的其他资产，通过必要及合理的保管和维护，实现资产的保值增值，以及通过采取出租、委托管理、出售等手段，实现从实物资产或权利向现金资产的有效转化。 ②业务流程不良资产管理业务流程大致包括收购流程和处置流程。 A.收购流程 a.资产收购立项和项目调查业务部门（办事处）对目标资产包进行初步调查，判断项目符合相关规定的，形成立项报告，项目立项获批后，业务部门（办事处）成立项目组开展尽职调查工作。 b.制定项目方案项目组以尽职调查和资产估值为基础，形成项目方案并撰写尽职调查报告，发起项目审查审批流程。 c.项目法律审查和评估评审法律合规部根据项目材料，出具法律审查意见书。评估部出具评估审核意见书，并进行整体风险审查，综合分析项目风险与可行性，提出风险控制措施与管理要求，出具风险评价报告。 d.项目审议审批召开评审委员会。评审委员会确定项目项下资产的估值区间，形成审议意见按授权及流程规定报有权人，由有权审批人在授权权限内对项目进行审批。 B.资产处置 a.处置立项项目组在对资产的经营管理过程中，根据资产的法律状态、项目现状、市场招商情况、可能的价值贬损或提升情况、未来前景等因素，认为具备处置情形的可申请处置立项，形成立项报告经有权人审批同意后，项目立项。 b.制作处置方案项目组开展数据核对、中介选聘、项目谈判等工作，并在此基础上，根据拟处置资产状况、法律意见、评估结果、处置公告信息反馈情况、谈判结果、处置方式选择等因素，按照处置方案模板要求编制正式处置方案。 c.项目法律审查和项目评估评审法律合规部根据项目材料，就处置的合法合规性进行分析，出具法律审查意见书。评审评估部结合相关资产项目情况，出具评估审核意见书，并进行整体风险审查，综合分析项目风险与可行性，提出风险控制措施与管理要求，出具风险评价报告，提交首席风险官进行审核。 d.项目审议审批召开评审委员会。评审委员会对处置方案进行审议并形成审议意见，按授权及流程规定报有权人进行审批。 e.处置方式对于各类资产，有针对性采用直接催收、折让变现、债转股、股转债、诉讼追偿、委托第三方追偿、托管、破产清偿、以物抵债、拍卖、竞标、竞价转让、协议转让、打包出售、资产证券化、价值提升、资产置换等方式开展处置。 ③业务开展情况广州资产不良资产管理业务按照交易对手类型的不同分为金融类不良资产业务及非金融类不良资产业务。 a.金融类不良资产管理业务凭借公司员工的专业素质和行业资源优势，广州资产与省内大型商业银行、股份制商业银行、农商行等金融机构开展了不良资产收购业务，一级市场收购对手方 100.00%为广东省内机构，抵质押物主要为粤港澳大湾区的土地、房产等具有较强升值和保值能力的资产。广州资产作为广东省、市属企业出资设立的资产管理公司，在经营管理、业务发展等方面能够得到各大股东的支持，未来广州资产将进一步优化和提高不良资产收购、处置和经营能力，推动不良资产管理业务的全面开展。近三年及一期，广州资产收购金融类不良资产经营管理情况如下表所示：单位：万元、笔项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度当期收购金融类不良资产金额 61,397.01 1,318,558.57 389,000.63 763,287.09 当期收购金融类不良资产笔数 7 32 41 51 当期处置和回收金融类不良资产金额 446,405.35 309,640.16 529,329.92 476,884.26 期末金融类不良资产余额 2,140,470.75 3,220,900.66 2,034,824.36 2,028,308.79 截至 2024 年末，广州资产按剩余收购成本存续前五大金融类不良资产业务情况如下表所示：单位：万元项目所在地剩余收购成本收购时间项目一广东省 999,348.47 2024/12/26 项目二广东省 102,216.23 2022/12/27 项目三广东省 83,340.98 2022/12/29 项目四广东省 69,067.46 2017/9/27 项目五上海市 69,000.00 2022/12/21 合计 1,322,973.14 截至 2025 年 6 月末，广州资产按剩余收购成本存续前五大金融类不良资产业务情况如下表所示：单位：万元项目所在地剩余收购成本收购时间项目一广东省 94,081.71 2022/12/27 项目二广东省 74,684.20 2022/12/29 项目三上海市 69,000.00 2022/12/21 项目四广东省 65,511.46 2017/9/27 项目五广东省 62,759.60 2020/6/15 合计 366,036.97 况如下表所示：单位：万元是否为关联单项目收购金额担保方式区域位项目 1 999,348.47 抵押+质押+保证否广东省项目 2 58,000.00 抵押+质押+保证否广东省项目 3 45,800.00 抵押+质押+保证否广东省项目 4 49,359.94 抵押+质押+保证否广东省项目 5 21,022.00 抵押+质押+保证否广东省合计 1,173,530.41 位情况如下表所示：单位：万元是否为关联单项目收购金额担保方式区域位项目 1 23,300.00 抵押+质押+保证否广东省项目 2 9,142.33 抵押+保证否广东省项目 3 8,413.42 抵押+质押+保证否广东省项目 4 8,143.89 抵押+保证否广东省项目 5 7,151.97 抵押+保证否广东省合计 56,151.61 b.非金融类不良资产管理业务广州资产非金融类不良资产项目主要为困境企业纾困项目及从非金融企业收购的不良资产项目等，广州资产主要关注不良资产标的的价值评估。近三年及一期，广州资产收购非金融类不良资产项目收购金额分别为额分别为 144,970.53 万元、151,881.02 万元、31,027.42 万元和 157,586.50 万元。近三年及一期末广州资产存续非金融类不良资产项目余额分别为 545,920.17 万元、533,490.73 万元、597,444.52 万元和 650,321.07 万元。近三年及一期，广州资产收购非金融类不良资产管理业务情况如下表所示：单位：万元、笔项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度当期收购非金融类不良资产金额 22,000.00 6,974.80 52,412.08 192,226.02 当期处置和回收非金融类不良资产金额 157,586.50 31,027.42 151,881.02 144,970.53 期末存续非金融类不良资产余额 650,321.07 597,444.52 533,490.73 545,920.17 截至 2024 年末，广州资产按剩余收购成本存续前五大非金融类不良资产业务情况如下表所示：单位：万元资产包名称所在地剩余收购本金收购时间不良资产包一广东省 173,590.62 2021/6/29 不良资产包二广东省 73,899.93 2021/6/28 不良资产包三广东省 44,040.00 2021/6/18 不良资产包四上海市 42,000.00 2023/3/14 不良资产包五广东省 36,300.00 2019/12/17 合计 369,830.55 截至 2025 年 6 月末，广州资产按剩余收购成本存续前五大非金融类不良资产业务情况如下表所示：单位：万元资产包名称所在地剩余收购本金收购时间不良资产包一广东省 216,339.62 2021/6/29 不良资产包二广东省 73,899.93 2021/6/28 不良资产包三广东省 44,040.00 2021/6/18 不良资产包四上海市 42,000.00 2023/3/14 不良资产包五广东省 36,300.00 2019/12/17 合计 412,579.55 单位：万元是否为关联单资产包名称收购金额担保方式区域位不良资产包一 4,312.00 抵押否浙江省不良资产包二 2,100.00 抵押否广东省不良资产包三 562.80 信用（个贷包）否浙江省合计 6,974.80 所示：单位：万元是否为关联单资产包名称收购金额担保方式区域位不良资产包一 22,000.00 抵押、保证否上海市合计 22,000.00 ④业务合法合规性广州资产在进行资产收购、处置过程中，已按照相关规则对标的资产进行了评估或估值，定价公允。广州资产不存在与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定或设置任何显性或隐性的回购条款的情形，未以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，未以收购不良资产名义为企业或项目提供融资。广州资产自成立以来，始终坚持合规经营、稳健发展，收购处置不良资产严格遵守法律法规及监管文件的要求，严格履行内部决策审批及公开收购与处置程序。广州资产不存在超范围经营的违规情形，其不良资产管理等业务运营合法合规。广州资产的投资业务分为固定收益投资业务和股权投资业务及固定收益投资加股权投资业务等。其中，广州资产的固定收益投资业务使用自有资金，直接或间接投资于目标企业，到期收回资本金并获取投资收益。广州资产的股权投资业务为以自有资金投资非上市企业股权、上市公司股权和其他权益。广州资产的投资业务以固定收益类投资为主，未来将主要配合重整重组以及资产运营业务组合开展。为规范投资业务工作程序和操作流程，有效防范和控制投资业务风险，确保投资业务合法合规，根据国家有关规定和广州资产《公司章程》，广州资产制定了《投资业务管理办法》，规范投资业务的项目立项、尽职调查、方案制作、评审申报、项目实施和投后管理流程，并明确各部门职责、投资业务准入范围、工作程序等；公司每年制定《风险政策及风险限额管理方案》，明确投资业务限额、期限、区域等要求。截至2025年6月末，广州资产投资业务规模余额为569,504.73万元。具体投资模式主要为与不良资产业务相关的债权投资。风险缓释措施包括抵质押、股东回购承诺和保证金等。截至2024年末，广州资产存续前五大投资业务情况如下表所示：单位：万元序号项目名称投资金额项目类别截至2025年6月末，广州资产存续前五大投资业务情况如下表所示：单位：万元序号项目名称投资金额项目类别近三年及一期，广州资产投资业务规模情况如下：单位：万元投资类 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度新增规模 144,747.10 82,625.01 10,680.00 154,547.60 投放成本 144,747.10 82,625.01 10,680.00 154,547.60 回收规模 3,555.60 44,684.50 67,718.38 90,087.16 回收金额 10,812.58 53,433.76 103,737.45 132,083.92 规模余额 569,504.73 428,313.23 390,372.72 447,411.10 （3）投资管理业务发行人投资管理业务由发行人控股子公司越秀产业基金、越秀产业投资开展。其中，越秀产业基金为私募基金管理人，实施“募、投、管、退”的资产全流程运转管理业务；越秀产业投资为公司主要的自有资金投资平台，注册资本 60 亿元并全部实缴到位。损益）6.58 亿元，净利润 0.66 亿元。2024 年 11 月，越秀产业投资完成增资 10 亿元，进一步提升资本实力。发行人投资管理业务的市场化运营水平不断提升，近年来荣获“2024 年中国私募股权投资机构 30 强”“中国最佳国资市场化母基金 TOP3”“中国最佳中资私募股权投资机构 TOP20”“中国最佳 S 基金 TOP10”等奖项。近三年及一期，发行人基金管理业务收入情况如下表所示：单位：万元业务类型 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度管理费收入 10,734.89 19,706.70 20,498.47 21,424.32 服务费及顾问费收入 940.23 4,647.33 2,156.35 1,703.36 业绩报酬 608.78 41.53 - 18.76 投资收益 662.87 3,735.40 730.75 -1,672.06 公允价值变动损益 -631.31 -9,106.80 2,950.98 6,317.85 合计 12,315.46 19,024.17 26,336.55 27,792.23 注：业务收入包含营业收入、投资收益和公允价值变动损益。近三年及一期，发行人子公司越秀产业投资业务收入情况如下表所示：单位：万元业务类型 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度固定收益投资收入 - - - 2,121.43 ABS 投资收入 22,456.62 36,223.98 33,762.38 28,466.84 股权投资收入 8,064.40 -13,915.88 14,055.34 2,003.72 基金投资收入 -3,846.61 134.64 16,887.09 30,715.32 新能源业务收入 8,244.86 35,695.81 994.53 - 合计 34,919.26 58,138.56 65,699.33 63,307.31 通过“资产管理+资本投资”双轮驱动的运营模式，发挥“资源+能力”优势。业务布局明确，核心优势不断凸显，在粤港澳大湾区具有较大的行业影响力，逐步构建起多元配置、久期合理、业绩稳健的投资组合，深度挖掘新兴产业、国产替代等战略性和成长性确定行业。越秀产业基金主要收入来源于所管理产业基金的管理费、业绩提成和项目退出收益。越秀产业基金的盈利模式主要为通过设立基金进行运营管理，从而收取管理费、服务费。越秀产业基金坚持专业化投资理念，不断优化提升业务结构，目前已形成了战略性新兴产业股权投资、固定收益投资并重的业务模式。截至报告期末，越秀产业基金基金管理费率在 1%至 2%之间。近三年及一期末，越秀产业基金基金管理业务规模情况如下表所示：单位：亿元项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末基金管理规模 169.76 147.05 177.88 186.31 注：基金管理规模按可提取管理费统计。越秀产业投资业务包括股权投资、基金投资、ABS 投资和新能源业务等，近三年及一期末，业务规模情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末 ABS 投资 644,696.86 577,018.26 416,110.87 389,457.01 股权投资 368,085.56 316,211.31 321,905.19 206,507.76 基金投资 387,888.45 394,301.90 422,038.41 345,126.92 新能源业务 159,325.02 206,131.79 76,484.43 - 合计 1,559,995.89 1,493,663.27 1,236,538.90 941,091.69 投资管理业务建立贯穿投前、投中、投后的“全流程、全覆盖、模型化”的风险管理体系，严格控制项目风险。同时，投资管理业务构建市场化决策流程，实行立项会、内审会、投委会三级投资决策机制。通过制定投资业务流程的具体实施程序，明确投资项目报审材料要求、完善投资关键环节的管理要求，并重点关注投资项目风险评估管理，从严把控投资活动。通过适时更新风险政策指引，严格执行风险政策指引要求，持续管控投资项目风险。另外，越秀产业基金及其所管理的基金拥有独立、完整、清晰的资产结构，同时制定了完善的信息隔离机制。（4）期货大宗商品交易及风险管理业务发行人期货业务由控股子公司广州期货开展，包括商品及金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理等业务。近三年及一期，广州期货（金融口径）营业收入分别为 794,274 万元、847,951 万元、636,947 万元和 185,554.11 万元。报告期内，广州期货风险管理子公司广期资本管理（上海）有限公司业务模式逐步成熟和稳定发展，仓单服务等期现结合类风险管理业务运行情况正常，公司整体营收指标情况良好。要，终止新三板挂牌，开启转型发展新局面。广州期货加大业务拓展力度，不断创新服务模式。2024 年，广州期货经纪业务保持增长态势，成交总额达 2.88 万亿元，同比增长 4.98%。增长 4.98%。一是进一步完善组织机制，通过组织架构优化、激励机制调整，加速业务开发；二是推进研发前移，将研究服务产品化，提升客服质量。资管业务持续聚焦固收产品与 FOF 产品，与券商和银行的渠道合作募资取得突破。风险管理子公司广期资本坚持以服务实体产业为中心，保持稳健经营，绿色品种业务规模显著增长，持续完善综合风险管理服务体系。期货、期权经纪业务期货经纪业务主要是为个人、企业及专业投资机构等客户提供的代理期货交易与结算的中间业务，广州期货接受客户委托并按照客户指令进行期货交易并收取手续费，是期货公司一项基础性业务。目前，广州期货期货经纪业务的营销渠道包括网点渠道及居间人，业务收入主要包含交易手续费、交割手续费、交易所手续费减收以及客户的保证金利息收入。期权经纪业务即代理客户期权方面的经纪业务，业务收入主要包括交易手续费和保证金利息收入。期权交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定缴纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户以资金的形式向期货公司缴纳保证金的情况居多。资产管理业务资产管理业务是指接受单一客户或者特定多个客户的书面委托并提供资产投资与管理的服务，根据相关规定及合同的约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。投资范围包括：银行存款、同业存单标准化债权资产、债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具、上市公司股票、存托凭证、标准化股权类资产、期货及期权合约等标准化商品及金融衍生品类资产以及公开募集证券投资基金等标准化资产。目前，广州期货主要是通过自有营业网点以及银行、基金、券商、私募、第三方理财等合作性营销通道开展资产管理业务。广州期货资产管理业务的收入主要来自于管理费收入以及管理人业绩报酬收入。其中，管理费率按照合同约定比例为准；管理人业绩报酬收入是公司与管理的受托资产盈利水平挂钩的利润分成，产品到期时公司按照约定的比例收取管理人业绩报酬。风险管理业务公司全资子公司广期资本管理（上海）有限公司（原广期资本管理（深圳）有限公司）于 2016 年 12 月 9 日通过中国期货业协会设立备案，2017 年 1 月 17 日顺利通过试点业务备案，通过备案的试点业务包括：仓单服务、合作套保、基差贸易、场外衍生品业务。广州期货主要通过风险管理子公司开展期货风险管理业务，以切实服务客户为宗旨，深植于品种基本面研究，依靠期货、现货渠道资源，结合场内交易和场外交易两个市场，综合利用期货、期权、互换等金融衍生工具，为产业客户提供涵盖期货上市品种及其产业链相关品种的现货贸易、远期交易和期货交割等一站式风险管理服务，致力于打造一流的风险管理服务平台以及成为业内领先的专业衍生品服务商。风险管理业务作为公司有效衔接期、现货市场的重要纽带，是广州期货营业收入的主要贡献者，未来将有望成为公司重要的利润增长点，收入来源主要由场外衍生品交易收入、大宗商品贸易收入、融资服务利息收入等构成。期货投资咨询业务期货投资咨询业务是基于客户委托，提供包括风险管理顾问咨询、行业研究分析、交易策略咨询等服务，期货投资咨询服务对象涵盖普通投资者、产业客户以及机构投资者等各类客户。期货投资咨询业务作为公司开展差异化服务的业务模式，在利用期货工具的基础上，通过专业化的金融衍生品及策略研究，为客户量身定制风险管理和投资管理的个性化服务，帮助客户实现资产保值增值，满足客户资产优化配置的多样化需求，是广州期货构建差异化核心竞争力的重要服务内容。目前，期货投资咨询业务收入主要来自于客户购买投资咨询服务所支付的投资咨询费。公司建立了全面的风险管理制度，明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位的风险管理职责，将风险管理及控制活动覆盖到公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节。公司将贯彻落实全面风险管理要求，明确各风险管理层级的职责，将风险管理及内部控制活动覆盖到公司各经营管理环节，保障风险管理和内部控制体系的有效执行。（5）公司业务资质截至 2025 年 6 月末，公司及下属子公司开展业务符合行业相关规定，已取得的主要业务资质如下表所示：发行人及子公司已取得主要业务资质情况公司名称业务资格初次取得时间批准机构融资租赁业务 2012 年 4 月 27 日广州南沙开发区经济贸易局越秀租赁医疗器械经营许可证 2013 年 4 月 25 日广州市食品药品监督管理局广东省区域内的金融企业不良资产批量收购处置业务广州资产受让广东省内参与试点银行的单户对公不良贷款业务参与个人不良贷款批量转让试点 2021 年 6 月 17 日广东省地方金融监督管理局私募股权、创业投资基金管理业务（由越秀产业基金、广州越秀创业投资基金管理 2014 年 4 月 1 日中国证券投资基金业协会越秀产业基有限公司持有）金私募证券投资基金管理业务（由广州越秀私募证券投资基金管理有限公司持有）商品期货经纪业务资格 2003 年 7 月 22 日中国证券监督管理委员会广州期货金融期货经纪业务资格 2011 年 9 月 14 日中国证券监督管理委员会期货投资咨询业务资格 2012 年 11 月 15 日中国证券监督管理委员会公司名称业务资格初次取得时间批准机构资产管理业务资格 2015 年 1 月 22 日中国期货业协会基差交易、仓单服务、合作套保、定价服务业务资格（由广期资本持有）做市业务资格（由广期资本持有） 2021 年 8 月 20 日中国期货业协会八、其他与发行人主体相关的重要情况报告期内，未发现发行人曾受到媒体质疑；截至本募集说明书出具日，未发现发行人存在受到媒体质疑的情况或其他重大负面情况。九、发行人违法违规及受处罚情况报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。第五节财务会计信息本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2022 年、2023 年和 2024 年经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表及 2025 年 1-6 月未经审计的财务报表。近三年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同审字（2023）第 440A006611 号、致同审字（2024）第 440A004873 号和致同审字（2025）第报告期内，发行人审计机构未发生变更。近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。本章仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者在进行投资决策时进一步参阅发行人各年度审计报告以了解各会计科目详细情况。一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响（一）会计政策变更（1）重要会计政策变更企业会计准则解释第 16 号财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号 ——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整。执行上述会计政策对 2023 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2023 年度合并利润表的影响如下：单位：万元合并资产负债表项目影响金额（2023 年 12 月 31 日）递延所得税资产 131.47 未分配利润 112.88 一般风险准备 12.54 少数股东权益 6.05 单位：万元合并利润表项目影响金额（2023 年度）所得税费用 80.14 少数股东损益 -8.04 执行上述会计政策对 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2022 年度合并利润表的影响如下：单位：万元合并资产负债表项目调整前调整金额调整后（2022 年 12 月 31 日）递延所得税资产 61,542.79 211.61 61,754.41 未分配利润 830,393.45 177.76 830,571.22 一般风险准备 65,880.40 19.75 65,900.16 少数股东权益 1,214,454.62 14.10 1,214,468.72 单位：万元合并利润表项目（2022 年调整前调整金额调整后度）所得税费用 86,075.56 -81.83 85,993.73 少数股东损益 95,316.00 0.09 95,316.09 执行上述会计政策对 2022 年 1 月 1 日合并资产负债表的影响如下：单位：万元合并资产负债表项目调整前调整金额调整后（2022 年 1 月 1 日）递延所得税资产 55,598.77 129.78 55,728.56 未分配利润 672,479.21 104.19 672,583.40 一般风险准备 53,392.32 11.58 53,403.90 少数股东权益 1,037,202.38 14.01 1,037,216.39 （二）会计估计变更报告期内，发行人未发生会计估计变更事项。（三）会计差错更正报告期内，发行人未发生会计差错更正事项。二、合并报表范围的变化（一）2022 年度公司合并报表范围变化情况非同一控制下企业合并 5 家，具体情况如下：序号公司名称变更内容原因序号公司名称变更内容原因广州越秀融资租赁有限公司 2022 年度第一期小微资产支持票据发行人合并报表变动情况系正常经营业务活动开展结果，预计不会对其偿债能力产生不利影响。（二）2023 年度公司合并报表范围变化情况公司 2 家，具体情况如下：序号子公司名称变更内容原因序号子公司名称变更内容原因投资设立及资产收购广州越秀融资租赁有限公司 2023 年度第一期小微资产支持票据发行人合并报表变动情况系正常经营业务活动开展结果，预计不会对其偿债能力产生不利影响。（三）2024 年度公司合并报表范围变化情况设立、资产收购共 414 家新能源公司），新纳入合并范围的结构化主体 14 家，减少纳入合并范围子公司 5 家（新能源业务项目公司），具体情况如下：序号子公司名称变更内容原因（四）2025 年 1-6 月公司合并报表范围变化情况构化主体 11 家，减少纳入合并范围子公司 84 家（包含 83 家新能源业务项目公司），具体情况如下：序号子公司名称变更内容原因序号子公司名称变更内容原因非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并发行人合并报表变动情况系正常经营业务活动开展结果，预计不会对其偿债能力产生不利影响。三、公司 2022-2024 年度合并及母公司财务报表（一）公司 2022-2024 年度合并资产负债表单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末流动资产：货币资金 1,868,880.28 1,839,693.05 1,660,572.25 结算备付金 144.94 51,344.69 7,703.70 拆出资金 - - - 交易性金融资产 5,660,317.89 4,502,334.66 4,332,416.85 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 77,194.55 21,266.43 11,905.35 应收款项融资 - - - 预付款项 35,477.33 22,746.93 15,780.79 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 其他应收款 46,415.75 31,314.84 25,220.65 其中：应收利息 - - - 应收股利 - - 1,277.53 买入返售金融资产 328.23 192.97 400.30 存货 167,830.04 117,934.86 96,118.75 合同资产 125.13 375.77 466.05 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 3,293,047.54 3,405,485.75 3,113,274.68 其他流动资产 791,649.52 491,180.53 344,067.18 流动资产合计 11,941,411.18 10,483,870.47 9,607,926.54 非流动资产：发放贷款和垫款 - - - 债权投资 138,870.03 439,692.00 622,726.68 其他债权投资 - - - 长期应收款 2,894,609.69 3,200,970.85 3,940,805.07 长期股权投资 3,310,720.16 3,042,107.73 2,797,883.04 其他权益工具投资 - - - 其他非流动金融资产 - - - 投资性房地产 1,842.31 2,247.77 2,653.22 固定资产 3,521,049.83 1,319,029.15 120,711.96 在建工程 3,085.45 3,934.47 1,249.70 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 使用权资产 12,471.59 14,541.18 14,627.66 无形资产 6,019.40 6,692.01 22,209.96 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 2,128.84 2,825.45 3,872.52 递延所得税资产 73,236.12 63,814.97 61,754.41 其他非流动资产 75,714.89 137,287.60 133,060.73 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末非流动资产合计 10,039,748.31 8,233,143.17 7,721,554.93 资产总计 21,981,159.49 18,717,013.64 17,329,481.47 流动负债：短期借款 724,431.77 939,552.62 1,126,122.29 向中央银行借款 - - - 拆入资金 - - - 交易性金融负债 131,420.92 114,759.15 48,548.21 衍生金融负债 - - - 应付票据 163,851.91 134,957.14 132,239.46 应付账款 781,716.55 51,505.78 336.35 预收款项 326,991.02 376,922.95 410,399.37 合同负债 4,364.65 9,592.65 30,327.81 卖出回购金融资产款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 应付职工薪酬 54,261.08 64,332.68 71,661.58 应交税费 30,000.91 30,141.05 48,665.27 其他应付款 660,451.94 292,741.58 208,482.12 其中：应付利息 - - - 应付股利 593.00 12,038.00 32,100.85 应付手续费及佣金 - - - 应付分保账款 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 4,005,757.23 3,576,037.51 4,019,275.92 其他流动负债 1,201,001.83 1,100,738.01 1,362,293.00 流动负债合计 8,084,249.82 6,691,281.14 7,458,351.39 非流动负债：保险合同准备金 6,997.49 5,874.24 11,486.66 长期借款 5,791,126.77 5,145,137.35 3,384,983.91 应付债券 3,270,290.93 2,572,582.09 2,374,169.52 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 租赁负债 5,985.30 6,783.94 6,943.40 长期应付款 204,950.60 84,049.12 102,536.53 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 8,125.00 22,890.00 36,902.08 递延收益 677.50 770.00 587.50 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末递延所得税负债 17,866.08 33,018.86 39,034.92 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 9,306,019.66 7,871,105.59 5,956,644.52 负债合计 17,390,269.48 14,562,386.73 13,414,995.91 所有者权益：股本 501,713.25 501,713.25 501,713.25 其他权益工具 120,000.00 - - 其中：优先股 - - - 永续债 120,000.00 - - 资本公积 1,222,779.60 1,222,791.51 1,222,890.89 减：库存股 10,019.92 - - 其他综合收益 1,458.58 1,430.71 -6,519.49 专项储备 - - - 盈余公积 111,870.12 99,713.51 85,460.83 一般风险准备 85,329.43 78,032.73 65,900.16 未分配利润 1,083,913.59 959,258.80 830,571.22 归属于母公司所有者权益合计 3,117,044.63 2,862,940.50 2,700,016.85 少数股东权益 1,473,845.37 1,291,686.41 1,214,468.72 所有者权益合计 4,590,890.00 4,154,626.92 3,914,485.57 负债和所有者权益总计 21,981,159.49 18,717,013.64 17,329,481.47 （二）公司 2022-2024 年度合并利润表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 1,323,553.55 1,479,344.31 1,417,138.50 其中：主营业务收入 325,565.35 118,147.53 35,470.86 利息收入 377,947.09 478,714.89 538,915.37 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 45,095.80 65,271.80 74,502.56 其他业务收入 574,945.32 817,210.09 768,249.71 二、营业总成本 1,286,954.38 1,361,173.41 1,286,180.53 其中：主营业务成本 147,290.65 24,324.99 1,841.34 利息支出 416,816.17 439,218.01 421,975.37 手续费及佣金支出 983.51 1,642.30 1,483.01 其他业务成本 603,158.77 811,243.18 759,301.21 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险责任合同准备金净额 1,123.25 -5,612.42 235.62 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度保单红利支出 - - - 分保费用 50.56 20.51 22.06 税金及附加 5,133.05 3,258.53 3,407.49 销售费用 1,155.76 668.80 766.72 管理费用 116,575.49 120,694.97 132,122.30 研发费用 776.86 762.22 712.60 财务费用 -6,109.69 -35,047.68 -35,687.21 其中：利息费用 30,009.10 - - 利息收入 36,911.94 38,304.27 36,255.41 加：其他收益 1,536.92 8,974.99 18,084.89 投资收益（损失以“－”号填列） 401,957.84 284,050.83 249,873.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 185,965.74 163,114.43 163,938.58 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） - - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -176,277.07 17,161.05 52,512.17 信用减值损失（损失以“-”号填列） -37,259.54 -23,597.82 -18,866.03 资产减值损失（损失以“-”号填列） -770.54 -0.62 -4.11 资产处置收益（损失以“-”号填列） 4,643.68 -82.82 5.31 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 230,430.46 404,676.51 432,563.60 加：营业外收入 87,869.05 342.15 226.41 减：营业外支出 243.82 519.99 224.17 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 318,055.69 404,498.68 432,565.85 减：所得税费用 44,671.63 72,520.00 85,993.73 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 273,384.06 331,978.68 346,572.12 （一）按经营持续性分类（二）按所有权归属分类六、其他综合收益的税后净额 -103.78 7,950.20 8,058.47 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 27.87 7,950.20 8,058.47 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 5,032.70 580.56 -137.41 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度（二）将重分类进损益的其他综合收益 -5,004.83 7,369.64 8,195.88 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -131.65 - - 七、综合收益总额 273,280.28 339,928.88 354,630.59 归属于母公司所有者的综合收益总额 229,427.22 248,314.29 259,314.50 归属于少数股东的综合收益总额 43,853.06 91,614.59 95,316.09 八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股） 0.46 0.48 0.50 （二）稀释每股收益（元/股） 0.46 0.48 0.50 （三）公司 2022-2024 年度合并现金流量表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 2,169,035.60 2,007,526.12 1,314,488.19 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 174,008.03 587,774.96 553,408.19 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 407,105.91 506,695.19 527,217.89 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 代理买卖证券收到的现金净额 - - - 收到的税费返还 16,772.65 1,915.79 - 收到其他与经营活动有关的现金 3,388,738.81 3,111,843.58 2,770,459.04 经营活动现金流入小计 6,155,661.00 6,215,755.64 5,165,573.31 购买商品、接受劳务支付的现金 3,928,040.10 4,251,038.01 4,845,290.14 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 拆出资金净增加额 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 134,660.36 134,828.57 122,593.82 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 82,578.21 86,996.76 81,934.02 支付的各项税费 101,046.75 117,277.84 117,170.03 支付其他与经营活动有关的现金 265,161.79 286,975.23 132,681.81 经营活动现金流出小计 4,511,487.22 4,877,116.41 5,299,669.81 经营活动产生的现金流量净额 1,644,173.78 1,338,639.23 -134,096.50 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,468,242.52 842,753.86 1,078,678.89 取得投资收益收到的现金 145,003.04 138,232.63 107,099.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 916.18 - - 投资活动现金流入小计 1,621,841.25 980,994.91 1,185,781.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 1,639,582.72 1,155,534.26 1,666,814.33 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 33,677.73 12,261.89 支付其他与投资活动有关的现金 22,143.92 - - 投资活动现金流出小计 4,193,938.19 2,187,251.89 1,804,535.76 投资活动产生的现金流量净额 -2,572,096.93 -1,206,256.97 -618,754.47 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 305,650.43 33,891.55 111,154.05 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 185,770.43 33,891.55 111,154.05 取得借款收到的现金 3,223,740.91 3,367,109.13 2,056,132.16 发行债券收到的现金 3,673,818.94 3,563,434.20 2,916,376.38 收到其他与筹资活动有关的现金 1,298,350.18 697,916.94 634,153.25 筹资活动现金流入小计 8,501,560.45 7,662,351.82 5,717,815.84 偿还债务支付的现金 5,464,084.93 6,344,242.53 4,182,118.17 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 437,494.81 421,007.48 336,101.33 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 45,363.34 28,870.08 17,234.69 支付其他与筹资活动有关的现金 1,735,381.55 750,182.76 568,554.59 筹资活动现金流出小计 7,636,961.29 7,515,432.77 5,086,774.09 筹资活动产生的现金流量净额 864,599.17 146,919.05 631,041.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,686.97 -3,344.22 -199.22 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度五、现金及现金等价物净增加额 -65,010.95 275,957.09 -122,008.45 加：期初现金及现金等价物余额 1,829,587.81 1,553,630.73 1,675,639.17 六、期末现金及现金等价物余额 1,764,576.86 1,829,587.81 1,553,630.73 （四）公司 2022-2024 年度母公司资产负债表单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末流动资产：货币资金 206,630.59 210,525.44 110,032.48 交易性金融资产 60,318.43 60,987.38 52,222.47 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 - - - 应收款项融资 - - - 预付款项 - 10.00 17.00 其他应收款 1,226,435.01 1,371,064.00 1,255,941.60 其中：应收利息 - - - 应收股利 100,000.00 150,000.00 57,921.32 存货 - - - 合同资产 - - - 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 180.28 204.34 68.61 流动资产合计 1,493,564.32 1,642,791.16 1,418,282.17 非流动资产：债权投资 - - - 其他债权投资 - - - 长期应收款 - - 49,625.00 长期股权投资 3,136,095.19 3,125,644.50 3,082,923.67 其他权益工具投资 - - - 其他非流动金融资产 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 - - - 在建工程 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 使用权资产 - - - 无形资产 - - - 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 3,136,095.19 3,125,644.50 3,132,548.67 资产总计 4,629,659.51 4,768,435.66 4,550,830.84 流动负债：短期借款 84,427.92 245,237.82 312,210.44 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 - - - 预收款项 - - - 合同负债 - - - 应付职工薪酬 - - - 应交税费 8.32 14.43 108.82 其他应付款 255.39 50,118.10 102.51 其中：应付利息 - - - 应付股利 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 580,895.48 400,193.17 566,839.30 其他流动负债 221,610.68 292,555.00 342,303.95 流动负债合计 887,197.80 988,118.52 1,221,565.02 非流动负债： - - 长期借款 628,609.18 652,518.61 457,578.46 应付债券 944,590.33 1,099,784.80 898,864.50 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 租赁负债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 2,662.15 7,499.91 12,090.96 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 1,575,861.66 1,759,803.31 1,368,533.93 负债合计 2,463,059.46 2,747,921.84 2,590,098.94 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末所有者权益： - 股本 501,713.25 501,713.25 501,713.25 其他权益工具 120,000.00 - - 其中：优先股 - - - 永续债 120,000.00 - - 资本公积 1,237,128.62 1,237,204.03 1,236,511.15 减：库存股 10,019.92 - - 其他综合收益 8,817.51 8,910.76 7,057.26 专项储备 - - - 盈余公积 111,870.12 99,713.51 85,460.83 未分配利润 197,090.48 172,972.27 129,989.41 所有者权益合计 2,166,600.05 2,020,513.82 1,960,731.90 负债和所有者权益总计 4,629,659.51 4,768,435.66 4,550,830.84 （五）公司 2022-2024 年度母公司利润表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 1,718.38 7,811.09 11,232.40 减：利息支出 82,231.63 84,719.29 86,556.16 税金及附加 441.57 93.21 97.03 销售费用 - - - 管理费用 420.54 502.79 1,236.39 研发费用 - - - 财务费用 -4,427.56 -4,695.73 -4,424.60 其中：利息费用 - - - 利息收入 4,433.20 4,700.71 4,430.76 加：其他收益 47.77 122.65 19.87 投资收益（损失以“－”号填列） 197,495.38 193,434.40 139,738.58 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 42,690.73 40,539.10 44,302.15 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失 - - - 以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列） - - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 970.71 1,046.29 1,599.21 信用减值损失（损失以“-”号填列） - 20,731.93 -4,678.52 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 121,566.07 142,526.80 64,446.56 加：营业外收入 - - - 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度减：营业外支出 0.01 - 5.86 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 121,566.06 142,526.80 64,440.70 减：所得税费用 - - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 121,566.06 142,526.80 64,440.70 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 121,566.06 142,526.80 64,440.70 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - - 五、其他综合收益的税后净额 -93.26 1,853.50 1,947.45 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1,176.65 138.07 -34.17 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -1,269.90 1,715.43 1,981.62 六、综合收益总额 121,472.81 144,380.30 66,388.15 七、每股收益：（一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - （六）公司 2022-2024 年度母公司现金流量表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 830.99 223.56 - 收取利息、手续费及佣金的现金 1,000.78 8,415.98 11,932.60 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 91,063.65 6,539.98 5,521.48 经营活动现金流入小计 92,895.42 15,179.53 17,454.08 购买商品、接受劳务支付的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 80.62 74.64 75.82 支付的各项税费 3,425.46 593.92 759.91 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付其他与经营活动有关的现金 6,441.20 278,467.34 208,977.99 经营活动现金流出小计 9,947.27 279,135.90 209,813.71 经营活动产生的现金流量净额 82,948.15 -263,956.37 -192,359.63 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 927,632.76 1,075,417.75 1,439,886.50 取得投资收益收到的现金 224,268.40 71,199.44 50,758.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - - - 回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 1,151,901.17 1,146,617.20 1,490,644.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 - - - 付的现金投资支付的现金 902,686.60 776,587.98 1,521,120.62 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 902,686.60 776,587.98 1,521,120.62 投资活动产生的现金流量净额 249,214.57 370,029.21 -30,476.10 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 119,880.00 - - 取得借款收到的现金 760,928.51 732,500.00 483,859.00 发行债券收到的现金 614,885.71 1,049,613.17 919,280.00 收到其他与筹资活动有关的现金 650,000.00 412,500.00 330,000.00 筹资活动现金流入小计 2,145,694.22 2,194,613.17 1,733,139.00 偿还债务支付的现金 1,603,415.83 1,666,069.75 1,199,685.99 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 167,704.48 171,214.12 158,907.54 支付其他与筹资活动有关的现金 710,684.22 362,909.18 330,437.19 筹资活动现金流出小计 2,481,804.53 2,200,193.06 1,689,030.72 筹资活动产生的现金流量净额 -336,110.31 -5,579.89 44,108.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -3,947.59 100,492.96 -178,727.45 加：期初现金及现金等价物余额 210,525.44 110,032.48 288,759.94 六、期末现金及现金等价物余额 206,577.85 210,525.44 110,032.48 四、报告期内主要财务指标报表口径主要财务指标如下表所示：财务数据及指标末/1-9 月月末/1-6 月 /度末/度末/度总资产（亿元） 2,107.20 2,122.43 2,198.12 1,871.70 1,732.95 总负债（亿元） 1,626.07 1,648.77 1,739.03 1,456.24 1,341.50 全部债务（亿元） - 1,504.69 1,485.92 1,315.66 1,185.70 所有者权益（亿元） 481.13 473.66 459.09 415.46 391.45 营业总收入（亿元） 82.71 55.37 132.36 147.93 141.71 利润总额（亿元） 45.30 23.37 31.81 40.45 43.26 净利润（亿元） 38.22 20.00 27.34 33.20 34.66 扣除非经常性损益后净利润（亿元） 16.82 19.90 16.78 30.90 32.38 归属于母公司所有者的净利润（亿元） 30.10 15.58 22.94 24.04 25.13 经营活动产生现金流量净额（亿元） 48.20 43.04 164.42 133.86 -13.41 投资活动产生现金流量净额（亿元） -56.93 -82.18 -257.21 -120.63 -61.88 筹资活动产生现金流量净额（亿元） -3.13 30.71 86.46 14.69 63.10 流动比率（倍） 1.35 1.50 1.48 1.57 1.29 速动比率（倍） 1.33 1.48 1.46 1.55 1.28 资产负债率（%） 77.17 77.68 79.11 77.80 77.41 债务资本比率（%） - 76.06 76.40 76.00 75.18 营业毛利率（%） 18.44 15.82 11.73 13.72 16.41 平均总资产回报率（%） 3.38 1.93 3.61 4.68 5.23 加权平均净资产收益率（%） 9.63 5.05 7.85 8.66 9.66 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率（%） EBITDA（亿元） - 52.95 88.51 87.82 86.86 EBITDA 全部债务比 - 0.04 0.06 0.07 0.07 EBITDA 利息倍数 - 2.57 1.98 2.00 2.06 应收账款周转率（次） 9.99 6.11 26.88 89.19 123.22 存货周转率（次） 4.17 3.10 8.18 11.93 11.49 注：（1）全部债务＝短期借款+应付票据+其他应付款（有息部分）+其他流动负债（有息部分）+一年内到期的非流动负债（有息部分）+长期借款+应付债券+长期应付款（有息部分）+租赁负债+其他有息债务（如有）；（2）流动比率＝流动资产/流动负债；（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；（8）EBITDA＝利润总额+利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；（9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；（12）存货周转率=营业成本/平均存货；（13）2025 年 1-6 月/末财务数据未经年化计算。五、管理层讨论与分析公司管理层以近三年合并口径财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力及可持续性等进行了分析和讨论。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。（一）资产结构分析近三年末，公司资产构成情况如下：单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金 1,868,880.28 8.50 1,839,693.05 9.83 1,660,572.25 9.58 结算备付金 144.94 0.00 51,344.69 0.27 7,703.70 0.04 交易性金融资产 5,660,317.89 25.75 4,502,334.66 24.05 4,332,416.85 25.00 应收账款 77,194.55 0.35 21,266.43 0.11 11,905.35 0.07 预付款项 35,477.33 0.16 22,746.93 0.12 15,780.79 0.09 其他应收款 46,415.75 0.21 31,314.84 0.17 25,220.65 0.15 其中：应收利息 - - - - - - 应收股利 - - - - 1,277.53 0.01 买入返售金融资产 328.23 0.00 192.97 0.00 400.30 0.00 存货 167,830.04 0.76 117,934.86 0.63 96,118.75 0.55 合同资产 125.13 0.00 375.77 0.00 466.05 0.00 一年内到期的非流动资产 3,293,047.54 14.98 3,405,485.75 18.19 3,113,274.68 17.97 其他流动资产 791,649.52 3.60 491,180.53 2.62 344,067.18 1.99 流动资产合计 11,941,411.18 54.33 10,483,870.47 56.01 9,607,926.54 55.44 非流动资产：债权投资 138,870.03 0.63 439,692.00 2.35 622,726.68 3.59 长期应收款 2,894,609.69 13.17 3,200,970.85 17.10 3,940,805.07 22.74 长期股权投资 3,310,720.16 15.06 3,042,107.73 16.25 2,797,883.04 16.15 项目金额占比金额占比金额占比投资性房地产 1,842.31 0.01 2,247.77 0.01 2,653.22 0.02 固定资产 3,521,049.83 16.02 1,319,029.15 7.05 120,711.96 0.70 在建工程 3,085.45 0.01 3,934.47 0.02 1,249.70 0.01 使用权资产 12,471.59 0.06 14,541.18 0.08 14,627.66 0.08 无形资产 6,019.40 0.03 6,692.01 0.04 22,209.96 0.13 长期待摊费用 2,128.84 0.01 2,825.45 0.02 3,872.52 0.02 递延所得税资产 73,236.12 0.33 63,814.97 0.34 61,754.41 0.36 其他非流动资产 75,714.89 0.34 137,287.60 0.73 133,060.73 0.77 非流动资产合计 10,039,748.31 45.67 8,233,143.17 43.99 7,721,554.93 44.56 资产总计 21,981,159.49 100.00 18,717,013.64 100.00 17,329,481.47 100.00 近三年末，公司资产总额分别为 17,329,481.47 万元、18,717,013.64 万元和增幅 8.01%。2024 年末公司总资产较 2023 年末增加 3,264,145.85 万元，增幅产、存货、其他流动资产、固定资产和长期股权投资等增加所致。公司的货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金等。近三年末，公司货币资金总额分别为 1,660,572.25 万元、1,839,693.05 万元和 1,868,880.28 万元，占总资产的比例分别为 9.58%、9.83%和 8.50 %。截至 2024 年末，公司货币资金具体明细如下表所示：单位：万元项目 2024 年末银行存款 1,799,442.02 其他货币资金 69,438.25 合计 1,868,880.28 存放在境外的款项总额 26,774.98 近三年末，公司交易性金融资产分别为 4,332,416.85 万元、4,502,334.66 万元和 5,660,317.89 万元，占总资产的比例分别为 25.00%、24.05%和 25.75%。截至 2024 年末，公司交易性金融资产构成明细如下：单位：万元项目公允价值合计债券 65,412.57 股票 105,573.82 基金 66,020.99 持有股权基金份额及非上市股权投资 865,086.80 资管计划 64,147.01 信托计划 634,010.73 不良资产包 3,804,803.63 衍生金融资产 4,948.77 其他 50,313.59 合计 5,660,317.89 近三年末，公司一年内到期的非流动资产分别为 3,113,274.68 万元、增幅 9.39%。2024 年末公司一年内到期的非流动资产较 2023 年末减少 112,438.21 万元，降幅 3.30%。截至 2024 年末，公司一年内到期的非流动资产明细如下：单位：万元项目 2024 年末余额一年内到期的债权投资 867,683.09 一年内到期的长期应收款 2,344,189.69 一年内到期的委托贷款 - 一年内到期的大额存单 81,174.75 合计 3,293,047.54 公司长期应收款主要是发行人下属子公司越秀租赁进行融资租赁业务应收的融资租赁款。近三年末，公司长期应收款分别为 3,940,805.07 万元、3,200,970.85 万元和 2,894,609.69 万元，占总资产的比例分别为 22.74%、17.10%和 13.17%，其中，资产权利受限的长期应收款分别为 3,449,261.70 万元、3,670,265.89 万元和 3,390,208.18 万元。幅 18.77%。2024 年末公司长期应收款较 2023 年末长期应收款下降 306,361.16 万元，降幅 9.57%。近三年末，公司长期股权投资分别为 2,797,883.04 万元、3,042,107.73 万元和 3,310,720.16 万元，分别占资产总额的 16.15%、16.25%和 15.06%。近三年末，公司固定资产分别为 120,711.96 万元、1,319,029.15 万元和要系新能源业务投资规模增加，对应固定资产规模增加所致。截至 2024 年末，发行人不存在非经营性其他应收款项或资金拆借。（二）负债结构分析近三年末，公司负债构成情况如下：单位：万元，% 负债科目金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 724,431.77 4.17 939,552.62 6.45 1,126,122.29 8.39 负债科目金额占比金额占比金额占比交易性金融负债 131,420.92 0.76 114,759.15 0.79 48,548.21 0.36 衍生金融负债 - - - - - - 应付票据 163,851.91 0.94 134,957.14 0.93 132,239.46 0.99 应付账款 781,716.55 4.50 51,505.78 0.35 336.35 0.00 预收款项 326,991.02 1.88 376,922.95 2.59 410,399.37 3.06 合同负债 4,364.65 0.03 9,592.65 0.07 30,327.81 0.23 应付职工薪酬 54,261.08 0.31 64,332.68 0.44 71,661.58 0.53 应交税费 30,000.91 0.17 30,141.05 0.21 48,665.27 0.36 其他应付款 660,451.94 3.80 292,741.58 2.01 208,482.12 1.55 其中：应付利息 - - - - - - 应付股利 593.00 0.00 12,038.00 0.08 32,100.85 0.24 一年内到期的非流动负债 4,005,757.23 23.03 3,576,037.51 24.56 4,019,275.92 29.96 其他流动负债 1,201,001.83 6.91 1,100,738.01 7.56 1,362,293.00 10.16 流动负债合计 8,084,249.82 46.49 6,691,281.14 45.95 7,458,351.39 55.60 非流动负债：保险合同准备金 6,997.49 0.04 5,874.24 0.04 11,486.66 0.09 长期借款 5,791,126.77 33.30 5,145,137.35 35.33 3,384,983.91 25.23 应付债券 3,270,290.93 18.81 2,572,582.09 17.67 2,374,169.52 17.70 其中：优先股 - - - - - - 永续债 - - - - - - 租赁负债 5,985.30 0.03 6,783.94 0.05 6,943.40 0.05 长期应付款 204,950.60 1.18 84,049.12 0.58 102,536.53 0.76 预计负债 8,125.00 0.05 22,890.00 0.16 36,902.08 0.28 递延收益 677.50 0.00 770.00 0.01 587.50 0.00 递延所得税负债 17,866.08 0.10 33,018.86 0.23 39,034.92 0.29 非流动负债合计 9,306,019.66 53.51 7,871,105.59 54.05 5,956,644.52 44.40 负债合计 17,390,269.48 100.00 14,562,386.73 100.00 13,414,995.91 100.00 近三年末，公司总负债分别为 13,414,995.91 万元、14,562,386.73 万元和增幅 8.55%，2024 年末，公司总负债较 2023 年末增加 2,827,882.75 万元，增幅公司的短期借款多采用信用借款和保证借款的方式。近三年末，公司短期借款分别为 1,126,122.29 万元、939,552.62 万元和 724,431.77 万元，占总负债比例为 8.39%、6.45%和 4.17%。近三年末，公司一年内到期的非流动负债分别为 4,019,275.92 万元、和 23.03%。降幅 11.03%。2024 年末，公司一年内到期的非流动负债较 2023 年末增加截至 2024 年末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：单位：万元项目 2024 年末余额一年内到期的长期借款 2,262,267.69 一年内到期的应付债券 1,664,317.73 一年内到期的长期应付款 72,183.13 一年内到期的租赁负债 6,988.69 合计 4,005,757.23 其他流动负债主要包括超短期融资券、应付保证金。近三年末，公司其他流动负债分别为 1,362,293.00 万元、1,100,738.01 万元和 1,201,001.83 万元，占总负债比例分别为 10.16%、7.56%和 6.91%。截至 2024 年末，公司其他流动负债明细如下：单位：万元项目 2024 年末应付短期融资款 774,293.22 项目 2024 年末应付保证金 379,617.19 期货风险准备金 4,899.21 待转销项税额 42,189.42 其他 2.80 合计 1,201,001.83 公司的长期借款多采用质押借款、保证借款和信用借款的方式。近三年末，公司长期借款分别为 3,384,983.91 万元、5,145,137.35 万元和 5,791,126.77 万元，占总负债的比例分别为 25.23%、35.33%和 33.30%。主要由于发行人优化负债结构，提升长期借款占比。2024 年末公司长期借款较公司的应付债券主要包括公司债、资产支持证券、资产支持票据以及中期票据等。近三年末，公司应付债券分别为 2,374,169.52 万元、2,572,582.09 万元和年末公司应付债券较 2023 年末增长 697,708.84 万元，增幅 27.12%。截至 2024 年末，公司应付债券明细如下：单位：万元项目 2024 年末公司债券 1,983,759.21 中期票据 1,933,338.06 私募债 9,270.87 资产支持证券 881,029.46 资产支持票据 127,211.06 小计 4,934,608.66 减：一年内到期的应付债券 1,664,317.73 合计 3,270,290.93 （三）盈利能力分析近三年，公司盈利能力情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业总收入 1,323,553.55 1,479,344.31 1,417,138.50 其中：主营业务收入 325,565.35 118,147.53 35,470.86 利息收入 377,947.09 478,714.89 538,915.37 手续费及佣金收入 45,095.80 65,271.80 74,502.56 其他业务收入 574,945.32 817,210.09 768,249.71 营业总成本 1,286,954.38 1,361,173.41 1,286,180.53 其中：主营业务成本 147,290.65 24,324.99 1,841.34 利息支出 416,816.17 439,218.01 421,975.37 手续费及佣金支出 983.51 1,642.30 1,483.01 其他业务成本 603,158.77 811,243.18 759,301.21 提取保险责任合同准备金净额 1,123.25 -5,612.42 235.62 分保费用 50.56 20.51 22.06 税金及附加 5,133.05 3,258.53 3,407.49 销售费用 1,155.76 668.80 766.72 管理费用 116,575.49 120,694.97 132,122.30 研发费用 776.86 762.22 712.60 财务费用 -6,109.69 -35,047.68 -35,687.21 其中：利息收入 36,911.94 38,304.27 36,255.41 利息费用 30,009.10 加：其他收益 1,536.92 8,974.99 18,084.89 投资收益（损失以“－”号填列） 401,957.84 284,050.83 249,873.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 185,965.74 163,114.43 163,938.58 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -176,277.07 17,161.05 52,512.17 信用减值损失（损失以“-”号填列） -37,259.54 -23,597.82 -18,866.03 资产减值损失（损失以“-”号填列） -770.54 -0.62 -4.11 资产处置收益（损失以“-”号填列） 4,643.68 -82.82 5.31 营业利润（亏损以“－”号填列） 230,430.46 404,676.51 432,563.60 加：营业外收入 87,869.05 342.15 226.41 减：营业外支出 243.82 519.99 224.17 利润总额（亏损总额以“－”号填列） 318,055.69 404,498.68 432,565.85 减：所得税费用 44,671.63 72,520.00 85,993.73 净利润（净亏损以“－”号填列） 273,384.06 331,978.68 346,572.12 归属于母公司股东的净利润 229,399.35 240,364.09 251,256.03 近三年，公司营业总收入分别为 1,417,138.50 万元、1,479,344.31 万元和幅 4.39%。2024 年公司营业总收入较上年同期减少 155,790.76 万元，减幅 10.53%。公司主营业务收入由新能源业务收入和不良资产管理处置收入构成。近三年，公司主营业务收入分别为 35,470.86 万元、118,147.53 万元和 325,565.35 万元。由于不良资产处置业务收入及新能源业务电费收入增加。2024 年公司主营业务收入较去年同期增加 207,417.82 万元，增幅 175.56%，主要受益于新能源业务收入增长较快。公司手续费及佣金收入来源主要包括经纪业务收入、融资租赁业务收入、基金管理业务收入及投资咨询业务收入。近三年，公司手续费及佣金净收入分别为（1）手续费及佣金收入近三年，公司手续费及佣金收入分别为 74,502.56 万元、65,271.80 万元和业务收入和基金管理业务收入较 2022 年有所下降。2024 年度公司手续费及佣金收入较上年同期减少 30.91%，主要是融资租赁业务收入较去年同期有所下降。近三年，公司手续费及佣金收入情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经纪业务收入 9,922.78 9,440.89 8,883.26 融资租赁业务收入 18,925.19 39,512.81 46,700.41 投资咨询业务收入 1,440.65 2,540.14 2,636.61 基金管理业务收入 14,507.26 13,497.47 16,074.57 资产管理业务收入 285.84 247.26 161.08 保理业务收入 14.08 33.23 46.63 合计 45,095.80 65,271.80 74,502.56 （2）手续费及佣金支出手续费及佣金支出主要包括：经纪业务支出、基金管理业务支出。近三年，公司手续费及佣金支出分别为 1,483.01 万元、1,642.30 万元和 983.51 万元。近三年，公司手续费及佣金支出情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经纪业务支出 983.51 1,642.30 1,115.41 基金管理业务支出 - - 367.60 合计 983.51 1,642.30 1,483.01 利息净收入为利息收入与利息支出差额。近三年，公司利息净收入分别为（1）利息收入公司利息收入主要包括融资租赁利息收入、不良资产管理利息收入。近三年，公司利息收入分别为 538,915.37 万元、478,714.89 万元和 377,947.09 万元。2023 年度公司利息收入较去年同期减少 60,200.49 万元，降幅 11.17%。2024 年度公司利息收入较去年同期减少 100,767.80 万元，降幅为 21.05%。近三年，公司利息收入情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度存放同业利息收入 8,563.30 15,313.33 12,074.50 买入返售金融资产利息收入 - - 612.03 融资租赁利息收入 296,674.30 343,149.74 359,703.24 不良资产管理利息收入 71,102.32 117,607.01 161,550.97 债权投资利息收入 252.75 956.66 2,425.96 委托贷款利息收入 - - 667.69 其他利息收入 1,354.43 1,688.14 1,880.99 合计 377,947.09 478,714.89 538,915.37 （2）利息支出利息支出主要包括借款利息支出及应付债券利息支出。近三年，公司利息支出分别为 421,975.37 万元、439,218.01 万元和 416,816.17 万元，其变动主要受公司有息负债规模、结构变化及市场资金成本变化所致。近三年，公司利息支出情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度客户资金存款利息支出 2,940.13 8,983.17 7,173.17 借款利息支出 252,753.83 258,728.39 247,710.21 短期融资款利息支出 13,761.78 18,449.35 17,443.98 应付债券利息支出 140,860.64 148,669.32 144,649.63 其他利息支出 6,499.79 4,387.79 4,998.39 合计 416,816.17 439,218.01 421,975.37 业务及管理费主要包括销售费用、管理费用和研发费用。近三年，公司业务及管理费分别为 133,601.62 万元、122,125.99 万元和 118,508.11 万元。公司 2023 年度业务及管理费较上年同期下降 11,475.63 万元，降幅 8.59%。公司 2024 年度业务及管理费较上年同期下降 3,617.88 万元，降幅 2.96%。近三年，公司业务及管理费如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售费用 1,155.76 668.80 766.72 管理费用 116,575.49 120,694.97 132,122.30 研发费用 776.86 762.22 712.60 合计 118,508.11 122,125.99 133,601.62 近三年，公司投资收益分别为 249,873.40 万元、284,050.83 万元和 401,957.84 万元。2023 年度，公司投资收益较 2022 年度增加 34,177.43 万元，增幅 13.68%。近三年，公司投资收益明细如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度权益法核算的长期股权投资收益 185,965.74 163,114.43 163,938.58 处置长期股权投资产生的投资收益 23,316.82 - - 处置交易性金融资产取得的投资收益 75,710.44 24,247.61 14,858.87 交易性金融资产在持有期间的投资收益 34,130.80 49,676.45 41,842.11 持有衍生金融工具期间取得的投资收益 120.90 1,700.44 219.80 处置衍生金融工具取得的投资收益 67,506.40 25,638.87 17,953.17 资产重组产生的投资收益 14,906.47 19,712.97 11,326.51 其他 300.28 -39.94 -265.65 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度合计 401,957.84 284,050.83 249,873.40 其他业务收入主要为仓单及基差贸易收入。近三年，公司其他业务收入分别为 768,249.71 万元、817,210.09 万元和 574,945.32 万元。2023 年其他业务收入较上年同期增加 48,960.38 万元，增幅 6.37%。2024 年其他业务收入较上年同期减少 242,264.77 万元，降幅 29.65%。近三年，公司营业利润分别为 432,563.60 万元、404,676.51 万元和 230,430.46 万元。2023 年营业利润较上年同期下降 27,887.09 万元，降幅为 6.45%。2024 年营业利润较上年同期下降 174,246.05 万元，降幅为 43.06%。近三年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 251,256.03 万元、240,364.09 万元和 229,399.35 万元。2023 年归属于母公司股东的净利润较上年同期下降降 10,964.74 万元，降幅 4.56%。（四）现金流量分析近三年，公司现金流量构成情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动现金流入小计 6,155,661.00 6,215,755.64 5,165,573.31 经营活动现金流出小计 4,511,487.22 4,877,116.41 5,299,669.81 经营活动产生的现金流量净额 1,644,173.78 1,338,639.23 -134,096.50 投资活动现金流入小计 1,621,841.25 980,994.91 1,185,781.29 投资活动现金流出小计 4,193,938.19 2,187,251.89 1,804,535.76 投资活动产生的现金流量净额 -2,572,096.93 -1,206,256.97 -618,754.47 筹资活动现金流入小计 8,501,560.45 7,662,351.82 5,717,815.84 筹资活动现金流出小计 7,636,961.29 7,515,432.77 5,086,774.09 筹资活动产生的现金流量净额 864,599.17 146,919.05 631,041.75 现金及现金等价物净增加额 -65,010.95 275,957.09 -122,008.45 近三年，公司经营活动现金流量净额分别为-134,096.50 万元、1,338,639.23 万元和 1,644,173.78 万元。2023 年经营活动现金净流入 1,338,639.23 万元，主要原因是融资租赁业务净回款增加。2024 年公司经营活动现金净流入较去年同期大幅增加，主要是融资租赁业务净回款及新能源业务电费收入增加。近三年，公司主要经营活动现金支出主要为融资租赁业务、不良资产管理业务等项目投放支出，各项投资活动现金流出与发行人主营业务密切相关，相关项目投放收益实现方式清晰，且具有明确的回收周期。2022 年度，发行人经营活动现金流量为负，主要原因系发行人业务规模扩大，经营活动投放资金大于经营活动回收资金所致，而非发行人偿债能力下降所致。2023 年度和 2024 年度，发行人受益于前期项目投放回款，经营性净现金流已大幅转正，随着发行人前期投放项目回款，发行人经营性现金流为负情况已持续改善。近三年，公司投资活动现金流量净额分别为-618,754.47 万元、-1,206,256.97 万元和-2,572,096.93 万元。2022 年度公司投资活动现金净流出为负，主要是公司参与中信证券配股及战略性增持等投资现金流出增加所致。2023 年度和 2024 年度公司投资活动现金净流出为负，主要是新能源业务的投放额增加所致。近三年，公司投资活动现金流出主要集中于新能源业务板块、投资管理板块及战略投资中信证券业务，近三年投资活动现金流量净额大额为负主要为发行人业务规模扩张及战略投资中信证券板块增加所致，后续会根据各业务板块投资项目情况逐步回款，中信证券经营业务稳健，预计将为公司带来稳定的收益。近三年，发行人主要投资活动现金流出与发行人主营业务相关，预计收益实现方式因发行人业务板块而异，如融资租赁款回收、投资项目转让或退出、不良资产管理资产处置、持有中信证券股权分红或投资收益增加等，整体回收周期较为明确。后续业务开展过程中，发行人将根据自身经营情况审慎确定投资规模，近三年内投资活动现金支出金额较大预计不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。近三年，公司筹资活动现金流量净额分别为 631,041.75 万元、146,919.05 万元和 864,599.17 万元。2023 年，公司筹资活动现金流量净额较 2022 年度减少资的净流入减少。2024 年度公司筹资活动现金流量净额较 2023 年度增加收到现金增加所致。（五）偿债能力分析近三年内，公司合并报表主要偿债指标如下表所示：指标 2024 年末 2023 年末 2022 年末流动比率 1.48 1.57 1.29 速动比率 1.46 1.55 1.28 资产负债率 79.11% 77.80% 77.41% 指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度 EBITDA 利息保障倍数 1.98 2.00 2.06 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 近三年末，公司流动比率分别为 1.29、1.57 和 1.48，速动比率分别为 1.28、近三年末，发行人资产负债率分别为 77.41%、77.80%和 79.11%，发行人合理安排资产负债结构，提高各项业务的盈利水平和可持续发展能力的同时，保持了较强的偿债能力。近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.06、2.00 和 1.98，总体维持在合理水平，可为公司利息支付提供有效保障。（六）运营能力分析近三年内，合并报表资产周转能力指标如下：财务比率 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 26.88 89.19 123.22 总资产周转率（次） 0.07 0.08 0.09 近三年，发行人应收账款周转率分别为 123.22、89.19 和 26.88，总体周转速度仍保持在较快水平，反映发行人较好的应收账款管理能力。近三年，公司总资产周转次数分别为 0.09、0.08 和 0.07，保持较平稳水平。六、公司有息债务情况（一）有息债务类型结构截至 2025 年 6 月末，发行人有息负债规模为 15,046,944.96 万元，占总负债的 91.26%。其中，发行人银行借款余额为 8,718,793.25 万元，占有息负债的 57.94 %；银行借款和债务融资工具余额合计为 11,215,899.94 万元，占有息负债比重为截至 2025 年 6 月末公司有息负债情况表单位：万元，% 项目期末金额占比银行借款 8,718,793.25 57.94 公司债券 2,022,922.67 13.44 债务融资工具 2,497,106.69 16.60 企业债券 - - 信托借款 482,564.60 3.21 融资租赁 - - 境外债券 - - 债权融资计划、除信托外的资管融资等 940,205.39 6.25 其他有息负债 385,352.36 2.56 合计 15,046,944.96 100.00 （二）有息债务期限结构截至 2025 年 6 月末，发行人一年内到期的有息负债为 6,010,428.68 万元，占有息负债总额的 39.94%。发行人有息债务期限结构如下：截至 2025 年 6 月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表单位：万元项目 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上合计短期借款 894,612.40 - - - 894,612.40 应付票据 205,988.95 - - - 205,988.95 其他流动负债（有息部分） 533,783.33 - - - 533,783.33 一年内到期的非流动负债（有息部分）长期借款 - 1,962,553.93 2,420,634.51 1,263,102.59 5,646,291.03 项目 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上合计应付债券 - 1,122,703.74 1,959,506.28 170,000.00 3,252,210.02 长期应付款（有息部分） - 24,733.45 36,975.90 69,789.61 131,498.96 租赁负债 - 4,621.77 1,894.51 0.00 6,516.28 合计 6,010,428.68 3,114,612.88 4,419,011.20 1,502,892.20 15,046,944.96 （三）信用融资与担保融资情况截至 2025 年 6 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：截至 2025 年 6 月末发行人有息负债信用融资与担保融资情况表单位：万元，% 借款类别金额占比信用借款 5,239,710.00 34.82 质押借款 3,397,353.67 22.58 保证借款 564,294.18 3.75 应付债券 4,926,451.42 32.74 其他流动负债-短期融资券 533,783.33 3.55 其他有息负债 385,352.36 2.56 合计 15,046,944.96 100.00 七、关联方及关联交易（一）发行人的关联方发行人的关联方如下：公司名称关系越秀集团控股股东广州越秀资本子公司广州期货子公司广州资产子公司越秀产业投资子公司越秀租赁子公司越秀产业基金子公司中信证券合联营企业越秀地产股份有限公司合联营企业广州越秀企业集团股份有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司受同一控股股东控制的其他企业越秀企业（集团）有限公司受同一控股股东控制的其他企业公司名称关系越秀证券有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州越秀怡城商业运营管理有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州静颐投资发展有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州越创房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司创兴银行有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州住房置业融资担保有限公司受同一控股股东控制的其他企业封开越秀农牧有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州花都越秀农牧有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州越秀康健二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）受同一控股股东控制的其他企业广州越秀康养投资合伙企业（有限合伙）受同一控股股东控制的其他企业广州华鸿科技信息有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）受同一控股股东控制的其他企业广州越秀城建国际金融中心有限公司控股股东参股公司的子公司广州晋耀置业有限公司控股股东参股公司的子公司上海宏嘉房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司广州景耀置业有限公司控股股东参股公司的子公司杭州越辉房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司广州誉耀置业有限公司控股股东参股公司的子公司广州越秀产业发展有限公司受同一控股股东控制的其他企业辽宁越秀辉山控股股份有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州市城市建设开发有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州高新区现代能源集团有限公司持公司 5%以上股份的股东及一致行动人广州越秀农牧食品科技有限公司受同一控股股东控制的其他企业星晧有限公司受同一控股股东控制的其他企业成拓有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州地铁集团有限公司持有公司 5%以上股份的股东林昭远关联自然人李锋关联自然人刘艳关联自然人广州庆越房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司广州越观房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司越秀财务有限公司受同一控股股东控制的其他企业（二）关联交易情况（1）采购商品、接受劳务单位：万元关联方名称交易内容 2024 年发生额广州越秀集团股份有限公司担保费 2,008.88 关联方名称交易内容 2024 年发生额广州越秀企业集团股份有限公司信息系统服务 1,078.44 广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司物业管理费 1,004.27 越秀企业（集团）有限公司担保费 391.30 越秀证券有限公司专业机构费 306.80 广州越秀怡城商业运营管理有限公司物业管理费 234.96 广州静颐投资发展有限公司专业机构费 185.45 其他服务费等 153.94 合计 - 5,364.04 说明：关联采购均以市场公允价值定价。（2）出售商品、提供劳务单位：万元关联方名称交易内容 2024 年发生额广州越创房地产开发有限公司一般服务费收入 2,435.06 创兴银行有限公司信息技术服务 661.72 广州越秀企业集团股份有限公司信息技术服务 517.34 广州越秀企业集团股份有限公司一般服务费收入 301.73 广州住房置业融资担保有限公司一般服务费收入 275.01 封开越秀农牧有限公司电费收入 240.26 广州花都越秀农牧有限公司电费收入 148.49 其他服务收入等 320.71 合计 - 4,900.33 说明：关联销售均以市场公允价值定价。发行人作为承租方：单位：万元出租方名称租赁资产种类 2024 年确认的租赁费用广州越秀城建国际金融中心有限公司房屋租赁 3,394.74 广州晋耀置业有限公司房屋租赁 2,198.95 上海宏嘉房地产开发有限公司房屋租赁 1,297.07 广州景耀置业有限公司房屋租赁 842.86 杭州越辉房地产开发有限公司房屋租赁 161.00 广州誉耀置业有限公司房屋租赁 98.57 广州越秀产业发展有限公司房屋租赁 35.11 合计 - 8,028.30 说明：2024 年确认的租赁相关费用包括租赁费用、使用权资产折旧及租赁负债利息支出。截至 2024 年末，发行人的关联方为发行人提供担保的情况如下：单位：万元担保方担保余额担保起始日担保终止日广州越秀集团股份有限公司 99,910.00 2020/3/30 2025/3/30 广州越秀集团股份有限公司 200,000.00 2023/6/28 2028/6/28 广州越秀集团股份有限公司 90,000.00 2022/6/28 2028/6/28 广州越秀集团股份有限公司 50,000.00 2022/9/2 2028/9/2 广州越秀集团股份有限公司 60,000.00 2022/11/22 2028/11/22 广州越秀集团股份有限公司 26,800.00 2023/9/8 2025/9/8 广州越秀集团股份有限公司 30,000.00 2023/9/8 2025/9/8 广州越秀集团股份有限公司 50,000.00 2023/8/31 2025/8/31 广州越秀集团股份有限公司 29,960.00 2023/3/7 2026/3/7 越秀企业（集团）有限公司 18,520.80 2024/7/25 2025/7/21 越秀企业（集团）有限公司 27,781.20 2024/4/26 2025/4/24 越秀企业（集团）有限公司 33,337.44 2024/4/25 2025/4/23 越秀企业（集团）有限公司 27,781.20 2024/8/22 2025/4/24 越秀企业（集团）有限公司 23,151.00 2024/10/14 2025/4/24 合计 767,241.64 - - 单位：万元关联方名称拆借余额起始日到期日说明拆入：创兴银行有限公司 12,500.00 2024/5/6 2027/5/6 资金周转及日常经营创兴银行有限公司 7,200.00 2024/6/3 2027/6/3 资金周转及日常经营创兴银行有限公司 3,500.00 2024/6/26 2027/6/26 资金周转及日常经营创兴银行有限公司 5,100.00 2024/6/28 2027/6/28 资金周转及日常经营创兴银行有限公司 2,625.40 2024/7/30 2026/10/30 资金周转及日常经营创兴银行有限公司 35,500.00 2024/9/25 2027/9/24 资金周转及日常经营创兴银行有限公司 15,550.00 2023/3/30 2025/3/30 资金周转及日常经营创兴银行有限公司 2,000.00 2023/7/31 2025/7/31 资金周转及日常经营创兴银行有限公司 2,800.00 2024/10/25 2025/4/24 资金周转及日常经营创兴银行有限公司 4,000.00 2024/11/6 2025/5/5 资金周转及日常经营创兴银行有限公司 1,200.00 2024/11/8 2025/5/7 资金周转及日常经营合计 91,975.40 - - - 说明：关联资金拆借均以市场公允价值定价。单位：万元关联方名称交易内容 2024 年发生额创兴银行有限公司利息收入 2,426.15 辽宁越秀辉山控股股份有限公司不良资产管理收入 1,344.18 广州市城市建设开发有限公司利息收入 799.36 广州高新区现代能源集团有限公司利息收入 549.39 其他其他租息和服务费收入 89.02 合计 - 5,208.11 说明：关联租息和服务费均以市场公允价值定价。单位：万元关联方名称 2024 年发生额创兴银行有限公司 2,983.05 中信证券股份有限公司 1,480.88 越秀企业（集团）有限公司 144.04 广州越秀集团股份有限公司 105.52 广州越秀农牧食品科技有限公司 1.18 合计 4,714.68 说明：1）关联利息支出均以市场公允价值定价；的利息支出。单位：万元共同投资方被投资企业的名称 2024 年发生额广州越秀集团股份有限公司、广州地铁越秀地产股份有限公司 35,228.18 集团有限公司、林昭远、李锋、刘艳广州越秀企业集团股份有限公司越秀产业投资 60,000.00 星晧有限公司上海越秀融资租赁有限公司 75,000.00 成拓有限公司江苏越秀融资租赁有限公司 65,000.00 合计 235,228.18 说明：1）2024 年 5 月，发行人第十届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司广州资产购买越秀地产股份暨关联交易的议案》，同意广州资产使用不超过 55,650 万元自有资金，通过港股通在二级市场买入越秀地产港股股票（股票代码：00123.HK）。因公司关联方越秀集团、广州地铁、林昭远、李锋、刘艳等直接或间接持有越秀地产股份，本交易构成与相关关联方共同投资的关联交易。2024 年内，广州资产累计买入越秀地产港股股票通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向越秀产业投资增资 6 亿元人民币，越秀租赁向上海越秀租赁增资 7.5 亿元人民币或等值港币、向江苏越秀租赁增资 6.5 亿元人民币或等值港币，越秀产业投资、上海越秀租赁、江苏越秀租赁的其他股东均提供等比例增资。因前述获得增资的控股子公司的其他股东均为公司关联方，相关增资属于与关联方共同投资的关联交易。报告期内，前述控股子公司的股东均已完成增资。发行人 2024 年关键管理人员 17 人，薪酬情况见下表：单位：万元项目 2024 年发生额关键管理人员薪酬 1,231.11 单位：万元关联方名称币种金额折合人民币金额创兴银行有限公司人民币 117,700.51 117,700.51 创兴银行有限公司港元 0.70 0.65 合计 - - 117,701.17 单位：万元项目名称关联方 2024 年末余额债权投资辽宁越秀辉山控股股份有限公司 12,134.50 长期应收款广州高新区现代能源集团有限公司 11,152.28 应收保理款广州庆越房地产开发有限公司 5,326.47 应收保理款广州市城市建设开发有限公司 4,343.57 应收账款广州越创房地产开发有限公司 2,581.16 应收保理款广州越观房地产开发有限公司 1,053.95 其他应收款广州越秀城建国际金融中心有限公司 1,062.49 其他应收款广州晋耀置业有限公司 611.17 其他应收款上海宏嘉房地产开发有限公司 459.37 应收账款创兴银行有限公司 440.78 其他应收款广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司 374.16 其他应收款广州景耀置业有限公司 256.61 其他应收款广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙） 107.99 合同资产创兴银行有限公司 5.85 合同资产广州越秀企业集团股份有限公司 90.03 应收账款广州越秀企业集团股份有限公司 22.20 一年内到期的非流动资产辽宁越秀辉山控股股份有限公司 9.88 应收其他关联款项其他 619.82 合计 - 40,652.28 说明：上述应收项目 2024 年末计提坏账准备 663.64 万元。单位：万元项目名称关联方 2024 年末余额长期借款创兴银行有限公司 47,225.40 一年内到期的非流动负债创兴银行有限公司 36,832.15 短期借款创兴银行有限公司 8,008.07 其他应付款广州静颐投资发展有限公司 716.20 应付股利成拓有限公司 593.00 合同负债创兴银行有限公司 381.66 其他应付款越秀企业（集团）有限公司 340.68 其他应付款越秀财务有限公司 242.01 其他应付款广州越秀集团股份有限公司 22.77 应付其他关联款项其他 40.64 合计 - 94,402.58 （三）关联交易基本原则、决策权限和决策程序（1）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；（2）符合诚实信用、公允合理原则；（3）符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款；（4）条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益；（5）程序合法，关联董事和关联股东回避表决；（6）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告。（1）总经理有权决定的关联交易：公司与关联人发生的交易金额未达到《广州越秀金融控股集团股份有限公司关联交易管理制度》规定的需提交董事会审议或股东会规定标准的，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可以由总经理审批。（2）需提交董事会审议的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。（3）需提交股东会审议的关联交易：除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；交股东会审议；事项。（1）总经理对关联交易决策程序出书面建议及其背景资料，由总经理直接审批或召集和安排总经理办公会审议该项关联交易；准。（2）董事会对关联交易的决策程序：会可以就关联交易调研事宜聘请专业机构提供专业意见；非关联董事过半数同意通过并作出董事会决议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。（3）股东会关于重大关联交易的决策程序代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决；投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东应当回避表决；的半数以上通过；联方的股东投票情况进行专门统计。及法律责任。八、重大或有事项或承诺事项（一）发行人对外担保情况截至 2025 年 6 月末，发行人除主营业务中融资担保板块外，发行人及合并范围内子公司不存在其他对外担保。（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况截至 2025 年 6 月末，发行人及其控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁等事项。（三）重大承诺截至 2025 年 6 月末，发行人没有重大承诺。（四）其他或有事项无。九、资产抵押、质押和其他限制用途安排截至 2025 年 6 月末，发行人受限资产情况如下：单位：万元项目账面价值受限原因货币资金 52,698.48 保证金交易性金融资产 61,385.17 限售股应收账款 66,705.69 质押借款存货 45,053.62 质押融资长期应收款 2,806,772.31 质押融资越秀新能源项目公司股权 166,841.00 质押融资固定资产 339,334.16 抵押融资合计 3,538,790.44 说明：（1）本公司所属子公司共计 288 家以未来电费收费权质押向银行借款；（2）本公司所属子公司广州越秀新能源投资有限公司以 55 家子公司的股权质押向银行借款；（3）本公司所属子公司共计 101 家以持有的光伏电站设备进行抵押融资。截至 2025 年 6 月末，除上述资产受限情况外，发行人无其他资产抵押、质押和其他权利限制安排，以及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。十、发行人 2025 年半年度主要财务状况发行人 2025 年半年度报告已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，发行人 2025 年 1-6 月/末主要财务数据及变化分析情况如下：单位：万元项目 2025 年 6 月末 2024 年末变动比例重大变动原因（如有）交易性金融资产 4,888,521.20 5,660,317.89 -13.64% - 项目 2025 年 6 月末 2024 年末变动比例重大变动原因（如有）一年内到期的非流动资产 3,160,161.72 3,293,047.54 -4.04% - 长期应收款 2,470,889.99 2,894,609.69 -14.64% - 长期股权投资 3,572,033.94 3,310,720.16 7.89% - 固定资产 3,785,985.65 3,521,049.83 7.52% - 项目 2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月同比增减变动原因主营业务收入 257,511.50 110,094.98 133.90% 主要是新能源业务电费收入增加主要是融资租赁及不良资产管理利息收入利息收入 135,597.10 203,355.39 -33.32% 减少手续费及佣金收入 14,286.50 23,532.05 -39.29% 主要是融资租赁业务收入减少主要是本期对期货的部分基差业务采用净其他业务收入 146,319.14 337,746.05 -56.68% 额法确认收入主营业务成本 114,404.97 52,236.79 119.01% 主要是新能源业务成本增加主要是本期对期货的部分基差业务采用净其他业务成本 167,401.39 343,091.75 -51.21% 额法确认收入主要是新能源业务的利息费用增加、闲置财务费用 12,725.90 -23,087.55 不适用资金利息收入减少等综合影响主要是收到与日常经营活动相关的政府补其他收益 1,607.12 427.47 275.96% 助增加主要是联营企业的投资收益、股权项目投投资收益（损失以“-”号填列） 218,717.71 152,198.82 43.71% 资收益、期货合约及衍生品投资收益增加公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）信用减值损失（损失以“-”号填 -9,037.31 -626.88 不适用主要是债权投资计提信用损失增加列）所得税费用 33,663.42 18,795.85 79.10% 主要是利润总额同比增加主要是向其他金融机构拆入资金净增加额经营活动产生的现金流量净额 430,355.74 603,507.83 -28.69% 减少、不良资产业务净回款及电费收入增加等综合影响投资活动产生的现金流量净额 -821,774.76 -1,228,237.19 不适用主要是新能源业务的投放额减少筹资活动产生的现金流量净额 307,083.41 548,517.51 -44.02% 主要是中期票据的融资净额减少现金及现金等价物净增加额 -85,598.56 -76,986.50 不适用主要是经营与筹资活动现金流量净额减少十一、发行人 2025 年 1-9 月/末财务数据（一）合并资产负债表单位：万元项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 1,732,137.97 1,868,880.28 结算备付金 142.90 144.94 交易性金融资产 4,502,185.65 5,660,317.89 应收账款 88,398.25 77,194.55 预付款项 8,096.16 35,477.33 其他应收款 71,829.24 46,415.75 其中：应收利息 0.00 0.00 应收股利 5,543.91 0.00 买入返售金融资产 0.00 328.23 存货 155,589.45 167,830.04 合同资产 230.41 125.13 一年内到期的非流动资产 2,753,267.15 3,293,047.54 其他流动资产 895,917.75 791,649.52 流动资产合计 10,207,794.90 11,941,411.18 非流动资产：债权投资 152,353.95 138,870.03 长期应收款 2,694,665.96 2,894,609.69 长期股权投资 4,094,312.04 3,310,720.16 其他权益工具投资 1,566.00 0.00 投资性房地产 1,538.22 1,842.31 固定资产 3,770,095.80 3,521,049.83 在建工程 844.61 3,085.45 使用权资产 12,797.83 12,471.59 项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日无形资产 8,020.57 6,019.40 长期待摊费用 1,637.91 2,128.84 递延所得税资产 74,273.50 73,236.12 其他非流动资产 52,092.43 75,714.89 非流动资产合计 10,864,198.83 10,039,748.31 资产总计 21,071,993.73 21,981,159.49 流动负债：短期借款 895,831.52 724,431.77 交易性金融负债 163,452.94 131,420.92 应付票据 221,563.54 163,851.91 应付账款 64,807.48 781,716.55 预收款项 251,947.12 326,991.02 合同负债 14,515.44 4,364.65 应付职工薪酬 52,991.83 54,261.08 应交税费 24,912.44 30,000.91 其他应付款 215,683.42 660,451.94 应付股利 45,868.98 593.00 一年内到期的非流动负债 4,631,471.64 4,005,757.23 其他流动负债 1,000,146.70 1,201,001.83 流动负债合计 7,537,324.08 8,084,249.82 非流动负债：保险合同准备金 6,997.49 6,997.49 长期借款 5,435,620.41 5,791,126.77 应付债券 3,045,729.03 3,270,290.93 租赁负债 5,451.90 5,985.30 长期应付款 204,153.87 204,950.60 预计负债 8,125.00 8,125.00 递延收益 585.00 677.50 项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日递延所得税负债 16,753.66 17,866.08 非流动负债合计 8,723,416.35 9,306,019.66 负债合计 16,260,740.43 17,390,269.48 所有者权益：股本 501,713.25 501,713.25 其他权益工具 120,000.00 120,000.00 其中：优先股 0.00 0.00 永续债 120,000.00 120,000.00 资本公积 1,222,869.59 1,222,779.60 减：库存股 10,019.92 10,019.92 其他综合收益 -1,681.05 1,458.58 盈余公积 111,870.12 111,870.12 一般风险准备 85,329.43 85,329.43 未分配利润 1,255,003.83 1,083,913.59 归属于母公司所有者权益合计 3,285,085.23 3,117,044.63 少数股东权益 1,526,168.07 1,473,845.37 所有者权益合计 4,811,253.30 4,590,890.00 负债和所有者权益总计 21,071,993.73 21,981,159.49 （二）合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月一、营业总收入 827,083.55 707,137.57 其中：主营业务收入 400,816.54 224,186.38 利息收入 205,830.43 293,900.71 手续费及佣金收入 21,377.33 34,281.81 其他业务收入 199,059.25 154,768.67 项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月二、营业总成本 790,845.41 663,226.91 其中：主营业务成本 169,892.08 85,731.39 利息支出 274,562.55 335,500.61 手续费及佣金支出 750.87 758.83 其他业务成本 229,374.05 185,899.54 分保费用 48.17 7.65 税金及附加 2,689.79 3,087.10 销售费用 727.95 804.62 管理费用 94,675.89 78,211.69 研发费用 255.35 644.73 财务费用 17,868.71 -27,419.26 其中：利息费用 35,856.17 - 利息收入 19,155.45 29,361.42 加：其他收益 1,667.38 823.66 投资收益（损失以“-”号填列） 387,548.28 273,911.69 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 211,561.82 147,578.74 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -74,558.14 -152,345.65 信用减值损失（损失以“-”号填列） -149,423.87 -17,966.44 资产减值损失（损失以“-”号填列） -443.84 0.69 资产处置收益（损失以“-”号填列） 17.98 -46.03 三、营业利润（亏损以“-”填列） 201,045.96 148,288.58 加：营业外收入 252,357.20 75,613.49 减：营业外支出 366.21 180.72 四、利润总额（亏损总额以“-”填列） 453,036.94 223,721.34 减：所得税费用 70,799.92 33,778.10 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 382,237.02 189,943.25 （一）按经营持续性分类项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月（二）按所有权归属分类六、其他综合收益的税后净额 -3,113.58 -4,403.92 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -3,139.63 -4,403.92 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 2,048.98 6,499.33 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -5,188.61 -10,903.25 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 26.05 - 七、综合收益总额 379,123.44 185,539.32 归属于母公司所有者的综合收益总额 297,888.25 167,484.02 归属于少数股东的综合收益总额 81,235.19 18,055.30 八、每股收益：（一）基本每股收益 0.5984 0.3431 （二）稀释每股收益 0.5984 0.3431 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,591,015.72 1,336,030.65 向其他金融机构拆入资金净增加额 -371,735.09 386,962.59 收取利息、手续费及佣金的现金 225,835.44 318,460.68 收到的税费返还 287.46 614.05 收到其他与经营活动有关的现金 2,245,848.87 2,589,272.95 经营活动现金流入小计 3,691,252.40 4,631,340.92 购买商品、接受劳务支付的现金 2,689,877.24 2,925,596.02 项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月支付利息、手续费及佣金的现金 84,962.91 100,016.46 支付给职工以及为职工支付的现金 61,004.40 65,315.55 支付的各项税费 105,064.53 69,095.77 支付其他与经营活动有关的现金 268,364.61 133,460.06 经营活动现金流出小计 3,209,273.68 3,293,483.85 经营活动产生的现金流量净额 481,978.72 1,337,857.07 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 947,008.18 847,816.24 取得投资收益收到的现金 137,756.14 78,481.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5.94 1.66 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -0.89 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 1,200.56 0.00 投资活动现金流入小计 1,085,969.92 926,299.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 462,153.40 1,912,105.68 投资支付的现金 1,193,118.91 1,100,430.64 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 25,016.20 投资活动现金流出小计 1,655,272.32 3,037,552.52 投资活动产生的现金流量净额 -569,302.40 -2,111,253.44 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 59,844.00 111,670.43 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 59,844.00 111,670.43 取得借款收到的现金 2,641,942.01 2,343,271.75 发行债券收到的现金 2,074,335.69 3,058,441.75 收到其他与筹资活动有关的现金 292,256.75 811,856.80 筹资活动现金流入小计 5,068,378.44 6,325,240.73 偿还债务支付的现金 4,397,249.41 4,136,275.17 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 346,891.36 361,569.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 14,194.04 26,309.36 项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月支付其他与筹资活动有关的现金 355,556.25 1,214,953.62 筹资活动现金流出小计 5,099,697.01 5,712,798.69 筹资活动产生的现金流量净额 -31,318.57 612,442.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -704.72 -1,479.16 五、现金及现金等价物净增加额 -119,346.96 -162,433.50 加：期初现金及现金等价物余额 1,764,576.86 1,829,587.81 六、期末现金及现金等价物余额 1,645,229.90 1,667,154.31 第六节发行人及本期债券的资信状况一、报告期历次主体评级、变动情况及原因报告期内，发行人历次主体评级均为 AAA，主体评级无变动。二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2025 年 7 月 10 日出具的《2025 年度广州越秀资本控股集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级 AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AAA。（二）评级报告揭示的主要风险环境变化对公司营业收入及投资资产市值的影响。（三）跟踪评级的有关安排根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券有效存续期间，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际信用评级有限责任公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。三、其他重要事项报告期内，发行人不存在与其资信状况相关的其他重要事项。四、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。截至 2025 年 6 月末，发行人（合并报表口径）在各家银行授信总额度为人民币 1,943.89 亿元，其中尚余授信额度人民币 947.28 亿元。（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况近三年及一期，发行人与主要子公司不存在债务违约记录。（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况最近三年及一期，发行人及其子公司已发行的境内外债券情况如下：单位：亿元、年、% 报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额业务,普惠业务等所需资金绿色业务,普惠业务等所需资金报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额公募公司债券小计 235.00 220.00 报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额 MTN001 SCP001 SCP002 SCP003 SCP004 MTN002 SCP005 SCP006 SCP001 MTN001 SCP002 报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额 SCP003 MTN002 MTN003 MTN004A MTN004B SCP004 MTN005A MTN005B CP001 SCP005 SCP006 报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额 MTN001A MTN001B SCP001 SCP002 MTN002A MTN002B SCP003 SCP004 SCP005 CP001 MTN001A 报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额 MTN001B CP002 CP003 SCP001 SCP002 SCP003 行借款 SCP004 SCP005 SCP006 MTN001 SCP007 报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额 SCP001 SCP002 SCP003 MTN001 SCP004 SCP005 MTN002 SCP006 SCP007 SCP008 SCP009 报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额 MTN003 SCP010 SCP011 SCP012 MTN001A MTN001B SCP001 SCP002 SCP003 MTN002A(绿色) MTN002B(绿色) 报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额 SCP004 SCP005 SCP006 SCP007 SCP008 SCP009 SCP001 SCP002 MTN001 SCP003 MTN002A 报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额 MTN002B SCP004 SCP001 SCP002 用于偿还有息债务 SCP003 SCP001 MTN001(绿色) MTN001 SCP001 SCP002 SCP003 报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额 SCP001 SCP002 MTN001 MTN001 MTN002A MTN002B MTN003 司债券 SCP001 SCP002 MTN001 报告期序债券期发行规发行利报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末债券募集资金用途号限模率偿还情况余额用于置换债务融资工具发行之日起一年以内用于基金出资的自有资金和偿还存量银行借款据) 用于置换本期债务融资工具发行之日起一年以内用于基金出资的自有资金，后续向基金出资和偿还存量银行借款据) 债务融资工具小计 644.60 237.60 - 合计 879.60 457.60 - 注：该数据不包括资产证券化产品：截至 2025 年 6 月末，发行人及合并报表范围内子公司存续资产支持证券/资产支持票据合计 105.87 亿元。（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册尚未发行的债券情况如下：单位：亿元剩余未发主体名称获取批文场所债券产品类型批文额度行额度深圳证券交易所一般公司债 70.00 22.00 广州越秀资本控股集团股份中期票据 60.00 30.00 有限公司中国银行间市场交易商协会短期融资券 20.00 9.00 超短期融资券 40.00 40.00 广州越秀资本控股集团有限深圳证券交易所一般公司债 20.00 11.00 公司中国银行间市场交易商协会中期票据 20.00 20.00 深圳证券交易所一般公司债 30.00 20.00 广州越秀融资租赁有限公司超短期融资券 50.00 15.00 中国银行间市场交易商协会中期票据 40.00 17.00 中期票据 10.00 5.00 上海越秀融资租赁有限公司中国银行间市场交易商协会超短期融资券 10.00 7.00 深圳证券交易所一般公司债 50.00 44.00 深圳证券交易所可续期公司债 20.00 15.00 广州资产管理有限公司中国银行间市场交易商协会中期票据 50.00 50.00 中国银行间市场交易商协会超短期融资券 30.00 30.00 广州越秀产业投资有限公司深圳证券交易所一般公司债 30.00 30.00 合计 - - 550.00 365.00 截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司不存在其他已申报尚未获批的债券。（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况近三年及一期，发行人所有债务均按时还本付息，未发生逾期或未偿付的情形。截至 2025 年 6 月末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：单位：亿元、年、% 序报告期末证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期债券期限发行规模发行利率募集资金用途号债券余额绿色业务,普惠业务等所需资金于补充绿色业务,普惠业务等所需资金用于偿还"21 越租 01"回售本金及补充日常经营所需营运资金序报告期末证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期债券期限发行规模发行利率募集资金用途号债券余额用于偿还"21 越租 01"回售本金及补充日常经营所需营运资金公募公司债券小计 255.00 - 226.61 - 年内用于基金出资的自有资金序报告期末证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期债券期限发行规模发行利率募集资金用途号债券余额资序报告期末证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期债券期限发行规模发行利率募集资金用途号债券余额色) 色) 还公司债券序报告期末证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期债券期限发行规模发行利率募集资金用途号债券余额票据) 资的自有资金和偿还存量银行借款用于置换本期债务融资工具发行之日起一年以内用于基票据) 款债务融资工具小计 247.60 - 247.60 - 合计 502.60 - 474.21 - 注：该数据不包括资产证券化产品：截至 2025 年 6 月末，发行人及合并报表范围内子公司存续资产支持证券/资产支持票据合计 105.87 亿元。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书（六）发行人及重要子公司失信情况近三年及一期，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。（七）本期债券发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本期债券总规模不超过 14 亿元，本次发行完毕后发行人累计存续公开发行公司债券余额合计 81.51 亿元，占发行人 2025 年 6 月末净资产的比率为广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书第七节增信机制本期债券无担保或其他增信。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书第八节税项本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。一、增值税征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。二、所得税根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。三、印花税根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对于本期债券在深圳证券交易所进行的交易，尚无明确规定应对广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对本期债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。四、税项抵扣本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书第九节信息披露安排发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。一、信息披露管理制度（一）未公开信息的传递、审核、披露流程衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息为保密规定适用的客体，即公司内幕信息，保密规定适用人员即内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：（1）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管部门的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；（3）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；（4）证监会、深交所或监管部门规定的其他人员。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自向股东提供未公开信息。外报送涉及未公开的内幕信息，须做好内幕信息知情人的登记、报备工作。（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障的直接负责人。（1）董事会秘书是公司与深交所的指定联系人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成监管部门布置的任务；（2）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；（3）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并负责与新闻媒体及投资者联系、接待来访、回答咨询、联络股东等；（4）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会办公室协助董事会秘书履行职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，相关部门负责人应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。当董事会秘书不能或不便履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责，并承担相应责任。公室协助董事会秘书行使职权。董事会办公室是定期报告编制的组织协调部门，财务部门负责完成定期报告中的财务信息的编制及审核工作，其他部门负责完成董事会办公室协调安排的相关事项。公司定期报告的编制、审议、披露程序：广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书（1）董事会办公室组织召开定期报告启动会，明确分工及要求，公司各部门和子分公司提供定期报告编制材料，董事会办公室据此形成定期报告初稿；（2）公司各部门和子分公司经多轮、交叉、形式、实质复核，形成定期报告草案，经董事会秘书确认后提交经营管理层审核；（3）董事会办公室协助董事会秘书将经营管理层审定的定期报告文稿送达董事审阅，由董事会会议审议定期报告；（4）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整的反映公司的实际情况；（5）董事会办公室协助董事会秘书完成定期报告的披露工作。向其提供信息披露所需要的资料和信息。（三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责（1）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（2）董事应按证监会、深交所等监管部门相关政策法规的要求，认真负责的审议董事会的定期报告、临时报告及其他重大提案，并应发表审核意见，如有异议应及时以正当的途径提出并予以披露；（3）董事必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）非经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露信息；（5）兼任子分公司董事、高级管理人员或相当职责的公司董事有责任将涉及子分公司经营信息、对外投资、股权变化、重大合同、对外担保、资产出售、广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书高层人事变动等重大信息以及涉及公司定期报告、临时报告等信息真实、准确、及时、完整向公司董事会报告。（1）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；（2）高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问；（4）非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。负有信息报告义务的公司各部门、各子分公司负责人或相关员工应参照履行以上责任。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（4）证监会、深交所等规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确的向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确的公告。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司有权拒绝相关要求。（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程（1）发生本制度所述的触及信息披露的事件时，知情人员有责任和义务第一时间逐级上报，公司各部门、各子分公司有责任和义务及时将具体情况以书面形式向公司董事会秘书或董事会办公室报告；公司董事和高级管理人员、控股股东和其他持股百分之五以上的股东等信息披露义务人，在知悉应披露信息时，应当第一时间向公司董事会秘书或董事会办公室报告；（2）公司董事会秘书获得报告信息后，第一时间组织董事会办公室审查并提出信息披露意见与方案。如需要履行信息披露义务，按照本制度第二十二条的规定推进；（3）信息报告应遵循持续原则，对涉及本制度规定的重大事件，报告人应及时向董事会秘书和董事会办公室报告重大进展情况。相关人员对于有关事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书、董事会办公室或通过其向深交所咨询。（1）由相关部门进行初期制作，提供信息的部门、子分公司负责人应认真核对相关信息资料的真实性和准确性，完成内部审批流程后提交董事会办公室；（2）信息汇总至董事会办公室，由董事会办公室根据法律、法规规定的格式、类别进行加工整理和形式审核，对涉及财务等部门的信息由相应部门核查确认；（3）信息经审查无误后提交公司公告发布流程，经董事会秘书、总经理、董事长审核通过并报董事会后，由董事会办公室按照相关规定，在指定时间、指定媒体上发布。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书对监管部门指定的披露事项，公司各部门、各子分公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成。（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度需要，应在履行完其内部报批程序并经董事会秘书批准后进行，公司董事会办公室可视情况派人参与交流。外报送涉及未公开的内幕信息，须做好内幕信息知情人的登记、报备工作。二、投资者关系管理的相关制度安排发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及中国证券监督管理委员会、中国证券业协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。（一）发行前的信息披露安排本期公司债券发行日前，发行人将通过证券交易所认可的网站披露如下文件：（二）存续期内定期信息披露发行人在本期公司债券存续期内，向市场定期公开披露以下信息：报告期内发行人主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书发行人披露的定期报告的财务报表部分包含资产负债表、利润表和现金流量表等内容。除提供合并财务报表外，发行人将同时披露母公司财务报表。（三）存续期内重大事项的信息披露发行人在本期公司债券存续期间，发行人发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露，包括但不限于：信用评级机构；动；投资行为或重大资产重组；外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；依法进入破产程序、被责令关闭；（四）本息兑付的信息披露发行人应当在本期公司债券本息兑付日前五个工作日，通过证券交易所认可的网站公布本金兑付、付息事项。上述信息的披露时间应不晚于企业在交易商协会、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》要求。三、定期报告披露发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。四、重大事项披露发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书五、本息兑付披露发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书第十节投资者保护机制报告期内，发行人经营情况、财务状况不存在《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 2 号——审核重点关注事项（2025 年修订）》规定的可能严重影响偿债能力的重点关注事项或者其他重大不利情形，本期债券未设置投资者保护条款。发行人将严格履行本期债券偿债计划，落实偿债资金来源，切实保护投资者合法权益。一、偿债计划和保障措施（一）偿债计划本期债券品种一付息日为 2026 年至 2027 年每年的 11 月 18 日，本期债券品种二的付息日为 2026 年至 2030 年每年的 11 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种一兑付日为 2027 年 11 月 18 日，本期债券品种二的兑付日为顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。（二）偿债资金来源近三年及一期，公司营业总收入分别为 1,417,138.50 万元、1,479,344.31 万元、1,323,553.55 万元和 553,714.25 万元，归属于母公司股东的净利润分别为盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为 5,165,573.31 万元、6,215,755.64 万元、6,155,661.00 万元和 2,397,744.00 万元。公司近年来经营活动产生的现金流量，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书因此，发行人良好的盈利能力和经营活动产生的现金流入，为本期债券的本息兑付奠定了坚实的基础。（三）偿债应急保障方案发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。根据公司合并财务报表，截至 2025 年 6 月末，公司合并口径的流动资产为 11,043,680.31 万元，其中货币资金为 1,770,431.82 万元。随着公司业务的不断发展，公司的流动资产和货币资金也会不断增多，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。近年来发行人发行债券及其他债务融资工具的融资经验较为丰富，发行人资信优良，未发生过逾期支付本息的情况。此外，发行人与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验。发行人拥有较强的间接债务融资能力。截至 2025 年 6 月末，公司（合并报表口径）在各家银行授信总额度为人民币 1,943.89 亿元，其中尚余授信额度人民币 947.28 亿元。必要时可以运用剩余的授信额度，为本期债券的还本付息提供强有力的保障。如果未来发行人流动性不足，偿债能力出现下降，由于银行的授信支持不具有强制执行性，可能导致发行人的偿债能力减弱。发行人雄厚的自身实力、资本市场中优良的资信情况以及与银行等金融机构的密切合作关系，均为本期债券的偿付提供了保障。（四）偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。为了保证本期债券募集资金的管理和本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存取、划转。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障募集资金的按照约定的用途使用。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书二、违约事项及纠纷解决机制（一）本期债券的违约以下事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；（4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的；（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。（二）违约责任及免除本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：协商变更履行方式：本期债券构成“发行人被法院裁定受理破产申请的”以外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。发行人的违约责任可因如下事项免除：（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券持有人通过协商或其他方式确定。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书（三）救济措施如果发生前述的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按《债券持有人会议规则》形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/ 或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或（四）不可抗力不可抗力事件是指在签署本募集说明书及《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。在发生不可抗力事件的情况下，各方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。（五）争议解决机制协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。三、持有人会议规则为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。（一）债券持有人行使权利的形式《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。（二）债券持有人会议规则的条款《债券持有人会议规则》全文如下： “第一章总则开发行公司债券（第四期）（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称债券持有人）组成。债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。范围内的事项进行审议和表决。债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（“债券受托管理协议”）中定义的词语具有相同的含义。第二章债券持有人会议的权限范围围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。议方式进行决策： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书 a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； c.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。第三章债券持有人会议的筹备第一节会议的召集本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。人（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。第二节议案的提出与修改规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称“提案人”）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。 b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。第三节会议的通知、变更及取消广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响； d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。第四章债券持有人会议的召开及决议第一节债券持有人会议的召开分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书 a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。第二节债券持有人会议的表决列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； c.债券清偿义务承继方； d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。提交审议的议案进行表决。矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。第三节债券持有人会议决议的生效项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效： a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务； b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的； g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分之一】以上同意即可生效。偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实律师共同签字确认。会议记录应当记载以下内容：（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；（三）会议议程；（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；（五）表决程序（如为分批次表决）；（六）每项议案的表决情况及表决结果；债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；（四）其他需要公告的重要事项。受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。第六章特别约定第一节关于表决机制的特别约定权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。第二节简化程序人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定： a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的； b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的【10】%的； c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的； d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的； e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的； f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。第七章附则充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书因债券持有人会议产生的纠纷，应当向【发行人住所所在地有管辖权人民法院】提起诉讼。四、受托管理人（一）债券受托管理人的聘任根据发行人与兴业证券签署的《广州越秀资本控股集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》2（以下简称“《债券受托管理协议》”、“本协议”），兴业证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。本次债券受托管理人的联系方式如下：受托管理人：兴业证券股份有限公司住所：福州市湖东路 268 号法定代表人：苏军良联系电话：021-20370714 传真：021-38565900 有关经办人员：颜志强、段思豪、王平、戴维、杨雅蓉（二）债券受托管理协议的主要内容《债券受托管理协议》的全文内容如下： “第一条定义及解释公告》，公司不设监事及监事会，《债券受托管理协议》中监事相关表述已不适用。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书 “本次债券”或“债券”指发行人依据募集说明书的约定拟在中国境内面向专业投资者发行的总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）的广州越秀资本控股集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券。 “本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。 “本次债券条款”指募集说明书中约定的本次债券条款。 “承销协议”指发行人和本次债券主承销商签署的《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》和对该协议的所有修订和补充。 “兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。 “工作日”指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。 “募集说明书”指发行人根据有关法律为发行本期债券而制作的本期债券募集说明书。 “人民币”指中国的法定货币。 “协议”指本协议以及对本协议不时补充或修订的补充协议。 “债券受托管理人”或“受托管理人”指兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）。 “主承销商”指本次债券的主承销商中信证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司。 “《债券持有人会议规则》”指兴业证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人与发行人制订的《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。 “债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书 “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。 “交易所”指深圳证券交易所。 “中国证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。第二条受托管理事项受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。有本次债券，即视为同意乙方作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。第三条甲方的权利和义务广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。次债券的利息和本金。划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议，由监管银行和受托管理人对专项账户共同监管。甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。甲方应当根据乙方的核查要求，【每年】及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；（十二）甲方转移债券清偿义务；（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；（二十五）甲方拟变更债券募集说明书的约定；（二十六）甲方拟修改债券持有人会议规则；（二十七）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项，或债券业务监管机构、债券交易场所颁布的法律、法规、规则规定的其他情形。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。证券交易所对甲方及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书持有人名册，并承担相应费用。人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。（一）制定相关管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。有人会议的要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。本次债券的偿债保障措施包括但不限于：（一）不得向股东分配利润；（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（三）暂缓为第三方提供担保；乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用；其他取得债券持有人同意的安排。及时通知乙方和债券持有人。后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排、其他取得债券持有人同意的安排。甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人【厉韧、人员发生变更的，甲方应及时通知乙方。及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。酬和乙方履行受托管理人职责产生的费用。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人或乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。第四条乙方的职责、权利和义务务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每年一次频率代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）就本协议第 3.7 条约定的情形，获取甲方和增信机构的内部有权机构的相关会议纪要或公告；（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）每年调取甲方、增信机构银行征信记录；（四）每年对甲方和增信机构进行现场检查；（五）每年约见甲方或者增信机构进行谈话；（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书（七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；（八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方应当每年检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站，向债券投资者披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。督促甲方履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。因此而产生的费用由甲方承担，并应由甲方提供以上财产保全措施的担保。者诉讼事务。约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人或乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本次债券债权债务关系终止后二十年。（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行投资者保护条款相关约定的保障机制与承诺。第三方代为履行。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。得的本次债券总受托管理报酬为人民币 10,000 元（含税），收取方式是甲方收到每期债券募集款项，且乙方已向甲方提供合规有效的增值税专用发票后五个工作日内，将每期债券实际发行金额（亿元）/本次债券批文额度（亿元）×10,000 元（含税）的受托管理报酬转入乙方下列账户：银行名称：中国建设银行福州广达支行账户名称：兴业证券股份有限公司账号：35050187000700002881 大额支付系统号：105391004019 以上受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。第五条受托管理事务报告务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（一）乙方履行职责情况；（二）甲方的经营与财务状况；（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书（七）债券持有人会议召开的情况；（八）偿债能力和意愿分析；（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；（四）出现第 3.7 条第（一）项至第（二十八）项等情形的；（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。第六条利益冲突的风险防范机制利益冲突：（一）乙方为甲方及其关联方提供担保；（二）乙方与甲方存在关联关系，包括但不限于：乙方或甲方直接或间接持有对方 10%以上的股权（份），或被同一实际控制人所控制。甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。（一）乙方应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知甲方，若乙方因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知甲方，导致甲方受到损失，乙方应对此损失承担相应的法律责任；（二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；（三）受托管理人应按照中国证监会和证券交易所等机构的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。第七条受托管理人的变更履行变更受托管理人的程序：（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（三）乙方提出书面辞职；（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。受托管理人与甲方签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日（以孰晚之日为准）起，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。交手续。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书受托管理协议》之日或新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日（以孰晚之日为准）起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。第八条陈述与保证（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（二）乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。第九条不可抗力的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。第十条违约责任广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书据法律、法规和规则的规定及募集说明书、本协议的规定追究违约方的违约责任。债券发行的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本次债券发行相关的任何法律规定的规定，从而导致乙方或任何乙方受补偿方（包括但不限于乙方员工、为履行本协议项目受托管理事项聘请的专业顾问等）遭受损失，甲方应对乙方或乙方受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或乙方受补偿方进行调查、准备抗辩的费用支出，包括律师费、诉讼费、仲裁费等），以使乙方或乙方其他受补偿方免受损害。方不会因为对乙方的任何可能索赔而对乙方的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。第十一条法律适用和争议解决行政区、澳门特别行政区或台湾地区法律）并依其解释。间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人所在地区有管辖权的法院提起诉讼。各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。第十二条协议的生效、变更及终止后，自本次债券成功发行之日起生效。商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。（一）甲方履行完毕与本次债券有关的全部支付义务；（二）乙方不再担任本次债券的受托管理人；（三）本次债券未能成功发行。第十三条通知邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。甲方通讯地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元甲方收件人：厉韧甲方传真：(8620)88835128 乙方通讯地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 楼乙方收件人：段思豪乙方传真：021-38565900 更发生日起三个工作日内通知另一方。（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。第十四条廉洁展业（反商业贿赂）条款在业务合作期间，协议双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。协议双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并遵守以下规定：佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。第十五条附则其在本协议中的权利或义务。无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。” 广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系一、本期债券发行的有关机构（一）发行人：广州越秀资本控股集团股份有限公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元法定代表人：王恕慧联系电话：020-66611888 传真：020-88835128 信息披露经办人员：石奇鸯、厉韧（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：0755-23835481 传真：0755-23835201 有关经办人员：王宏峰、陈天涯、张路、王晓虎、谈笑（三）联席主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司住所：福州市湖东路 268 号法定代表人：苏军良联系电话：021-20370714 传真：021-38565900 有关经办人员：颜志强、段思豪、王平、戴维、杨雅蓉联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书法定代表人：朱健联系电话：021-38032115 传真：021-50329583 有关经办人员：周迪、陈诚、周添翼联席主承销商：中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人：陈亮联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 有关经办人员：杨曦、黄頔、马嘉璐联席主承销商：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：刘成联系电话：010-56051918 传真：010-56160130 有关经办人员：焦希波、李谦、卢鲸羽、任嘉曦联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 法定代表人：江禹联系电话：0755-81902000 广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书传真：0755-81902020 有关经办人员：杨德聪、丁昊晨、王壮胜联席主承销商：广发证券股份有限公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室法定代表人：林传辉联系电话：020-66338888 传真：020-87553600 有关经办人员：陈洁怡、李曼佳、王昊杨、刘筱岑、黄以轩、刘俊琳（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 23-31 层联系地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 23-31 层负责人：张学兵联系人：余洪彬联系电话：010-59572288 传真：010-65681022 邮政编码：100020 （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层执行事务合伙人：李惠琦联系人：李继明、刘国平联系电话：010-85665588 传真：010-85665120 广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书邮政编码：100022 （六）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 联系地址：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 法定代表人：岳志岗联系人：郑耀宗联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 邮政编码：100010 （七）簿记管理人收款银行账户名称：中信证券股份有限公司开户银行：中信银行北京瑞城中心支行银行账户：7116810187000000121 汇入行人行支付系统号：302100011681 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道 2012 号理事长：沙雁电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 邮政编码：518000 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼负责人：汪有为广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 邮政编码：518000 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至 2025 年 6 月末，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间直接或间接的股权关系及其他重大利害关系如下：截至 2025 年 6 月末，发行人董事长王恕慧先生同时任本期债券主承销商中信证券非执行董事，同时中信证券自营业务账户、资产管理业务账户和信用融券专户合计持有发行人 1,463,474 股股票，中信证券非执行董事王恕慧先生持有越秀资本 1,495,033 股股票，发行人及其子公司广州越秀资本直接、间接合计持有中信证券股份比例为 8.75%。截至 2025 年 6 月末，本期债券主承销商兴业证券持有发行人 1,358,333 股股票。截至 2025 年 6 月末，本期债券主承销商国泰海通证券持有发行人 1,548,591 股股票。截至 2025 年 6 月末，本期债券主承销商中金公司持有发行人 3,308,007 股股票。截至 2025 年 6 月末，本期债券主承销商中信建投证券及其下属子公司持有发行人 625,691 股股票。截至 2025 年 6 月末，本期债券主承销商华泰联合之母公司华泰证券股份有限公司持有发行人 899,362 股股票。截至 2025 年 6 月末，本期债券主承销商广发证券持有发行人 355,698 股股票。除此以外，发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明发行人声明根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。法定代表人签名：王恕慧广州越秀资本控股集团股份有限公司发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：王恕慧广州越秀资本控股集团股份有限公司发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签字：吴勇高广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签字：李锋广州越秀资本控股集团股份有限公司年11 月日发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签字：贺玉平广州越秀资本控股集团股份有限公司发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签字：舒波广州越秀资本控股集团股份有限公司发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：周水良广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签字：吴敏广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签字：谢石松广州越秀资本控股集团股份有限公司发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签字：刘中华广州越秀资本控股集团股份有限公司发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签字：冯科广州越秀资本控股集团股份有限公司发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签字：蒋海广州越秀资本控股集团股份有限公司发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签字：陈同合广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日发行人全体董事及高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司非董事高级管理人员签字：李文卫广州越秀资本控股集团股份有限公司主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：王宏峰陈天涯法定代表人或授权代表（签字）：孙毅中信证券股份有限公司年月日（授权书）主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：杨铃珊颜志强法定代表人或授权代表（签字）：苏军良兴业证券股份有限公司主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：【】【】法定代表人或授权代表（签字）：【】国泰海通证券股份有限公司年月日（授权书）（授权书）（授权书）（授权书）主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：【】【】法定代表人或授权代表（签字）：【】中国国际金融股份有限公司年月日（授权书）（授权书）主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：【】【】法定代表人或授权代表（签字）：【】中信建投证券股份有限公司年月日（授权书）（授权书）（授权书）主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：【】【】法定代表人或授权代表（签字）：【】华泰联合证券有限责任公司年月日（授权书）主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：【】【】法定代表人或授权代表（签字）：【】广发证券股份有限公司年月日（授权书）（授权书）（授权书）（授权书）发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师（签字）：【】【】律师事务所负责人（签字）：【】北京市中伦律师事务所年月日会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：【】【】会计师事务所负责人：【】致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办评级人员签名：评级机构负责人签名：中诚信国际信用评级有限责任公司年月日第十三节备查文件一、备查文件内容本募集说明书的备查文件如下：审计报告；广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年 1-6 月财务报表；者公开发行公司债券之主承销商核查意见；司债券（第四期）信用评级报告；司债券（第四期）之债券持有人会议规则；年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议；二、备查文件查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：发行人：广州越秀资本控股集团股份有限公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元法定代表人：王恕慧联系人：吴勇高联系电话：020-88835125 传真：020-88835128 邮政编码：510623 牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座联系地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 层法定代表人：张佑君联系人：王宏峰、陈天涯、张路、王晓虎、谈笑联系电话：010-60835062 传真：010-60833504 邮政编码：518048 三、备查文件查询网站在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书。四、备查文件查阅时间及注意事项本期债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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